• +905335410514
  • zekeriya_demirtas@hotmail.com

Category ArchiveŞirketler Mevzuatı

Net Dönem Karı Dağıtımı Usul ve Esasları Yeniden Belirlendi

Net Dönem Karı Dağıtımı Usul ve Esasları

Ticaret Bakanlığınca Net Dönem Kârının Dağıtımına İlişkin Usul ve Esaslar Yeniden Belirlendi

ÖZET:

Sermaye şirketlerinin 31/12/2020 tarihine kadar; 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadarının dağıtımına karar verilebilmesine ve geçmiş yıl kârlarının ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edilememesine yönelik olarak 7244 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici 13’üncü maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında Tebliğ değişikliği yayımlandı. Söz konusu değişiklik uyarınca; Sermaye şirketleri, Ticaret Kanunu’nun geçici 13’üncü maddesinin yürürlüğe girmesinden 31/12/2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının, yalnızca yüzde yirmi beşine (%25) kadarının nakden dağıtımına karar verilebilecekler, geçmiş yıl kârlarını ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edemeyeceklerdir. Bu sınırlama, Kanunun 462’nci maddesi uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında uygulanmayacaktır.

personel programı

16/04/2020 tarihli ve 7244 SAYILI YENİ KORONAVİRÜS (COVID-19) SALGINININ EKONOMİK VE SOSYAL HAYATA ETKİLERİNİN AZALTILMASI HAKKINDA KANUN İLE BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa eklenen Geçici 13’üncü madde uyarınca; sermaye şirketleri 30/9/2020 tarihine kadar; 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadarının dağıtımına karar verilebileceği, geçmiş yıl kârlarının ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edemeyeceği ve genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyeceği; belirtilen süreyi üç ay uzatmaya ve kısaltmaya Cumhurbaşkanı yetkili kılındığı yönünde düzenleme yapılmıştı. Konuyla ilgili açıklamalarımıza 17.4.2020/98 sayılı Sirkülerimizde yer verilmişti.

Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 17.5.2020 tarihli ve 31130 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 13’üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ile de söz konusu geçici maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında açıklamalarda bulunulmuş, Konuyla ilgili açıklamalarımıza ise 18.05.2020/115 sayılı Sirkülerimizde yer verilmişti.

Daha sonra 18 Eylül 2020 tarihli ve 31248 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2948 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile söz konusu sürenin üç ay daha uzatılmasına karar verilmesi; buna göre sermaye şirketlerinin 31 Aralık 2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadarının dağıtımına karar verilebilecekleri, geçmiş yıl kârlarının ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edilemeyecekleri ve genel kurulları yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi veremeyeceği yönünde düzenleme yapılmıştı. Konuyla ilgili açıklamalarımıza ise 18.09.2020/184 sayılı Sirkülerimizde yer verilmişti.

28 Ekim 2020 tarih ve 31288 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Değişiklik Tebliği ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13’üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’de bazı değişiklikler yapıldı. Yapılan söz konusu değişiklik uyarınca; Sermaye şirketleri, Ticaret Kanunu’nun geçici 13’üncü maddesinin yürürlüğe girmesinden 31/12/2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının, yalnızca yüzde yirmi beşine (%25) kadarının nakden dağıtımına karar verilebilecekler, geçmiş yıl kârlarını ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edemeyeceklerdir.

Bu sınırlama, Kanunun 462’nci maddesi uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında uygulanmayacaktır.

Tebliğ değişikliği uyarınca;

a) 25/8/1999 tarihli ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanununun ek-2’nci ve geçici 23’üncü maddesi uyarınca yeni korona virüs (Covid-19) kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı Kanunun geçici 24’üncü maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile 28/3/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun geçici 20’nci maddesi ve ilgili Kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç, 120.000 Türk Lirası ve altında kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler,

b) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının veya kâr payı avansının yarısından fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler,

c) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının veya kâr payı avansının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 4’üncü maddenin birinci fıkrasında belirtilen sürenin sonuna kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler,

söz konusu düzenlemenin dışında tutulmuştur.

Bu kapsamda yapılacak kâr payı dağıtımlarının genel kurulda görüşülebilmesi veya kâr payı avansı dağıtımı yapılabilmesi için Bakanlıktan uygun görüş alınması zorunludur. Başvurularda genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim organı kararının noter onaylı örneği, şirketin hesap dönemine ilişkin finansal durum tablosu ile kâr veya zarar tablosuna ek olarak aşağıdaki belgeler Genel Müdürlüğe sunulacaktır.

a) Tebliğ 5’inci maddenin (a) bendinde öngörülen istisna uyarınca kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı yapılacak şirketlerde; anılan bentte belirtilen desteklerden yararlanılmadığına ilişkin ilgili kuramlardan alınacak tevsik edici belge,

b) Tebliğ 5’inci maddenin (b) bendinde öngörülen istisna uyarınca kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı yapılacak şirketlerde; dağıtılacak kâr payının veya kâr payı avansının yarısından fazlasını alma hakkı olanların başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt yükümlülüğünü tevsik edici belge,

c) Tebliğ 5’inci maddenin (c) bendinde öngörülen istisna uyarınca kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı yapılacak şirketlerde; kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri kapsamında ifa yükümlülüklerini tevsik edici belge.

Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı. 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan kayıtlarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır.

Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin ve sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler söz konusu Tebliğ kapsamı dışındadırlar.

Yapılan değişiklikler aşağıda karşılaştırmalı tablo halinde verilmiştir. Tablo İçin Tıklayınız

Kaynak: TÜRMOB

Devamı: Net Dönem Karı Dağıtımı Usul ve Esasları Yeniden Belirlendi Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları

Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ

Mali müşavirlik mesleği bilgi ve birikime dayanan bir meslektir. Bu yüzden TÜRMOB ve Odalarımızın eğitim temel önceliği oldu ve olmaya devam edecektir. Meslektaşlarımızın ihtiyaç duyacakları bilgiye en doğru ve en sağlıklı bir biçimde ulaşmaları için eğitim faaliyetleri, yayınlar gerçekleştiriyoruz. Bu çalışmalarımıza, Mali Mevzuat Yorum Uygulama Sirkülerini ekledik.

Meslektaşlarımıza yardımcı olmak amacıyla mali konularda aydınlatıcı bilgi aktarmak ve tartışmalı konulara dikkat çekmek amacıyla, Mesleki Mevzuatı İzleme Kurulu tarafından hazırlanan, Mali Mevzuat Yorum Uygulama Sirkülerini sizlerin istifadesine sunuyoruz. Mali Mevzuat Yorum Uygulama Sirkülerini hazırlayan Meslek Mevzuatı İzleme Kurulumuza teşekkür ederiz.

Anonim şirketlerde azınlık haklarını konu alan bu Sirkülerimiz, TTK’da yer alan tüm “azınlık haklarını” yasal düzenlemeler, gerekçeler, konuya ilişkin yargı kararları ve öğretide yer alan makaleler listesine bir derleme olarak yer vermektedir.

Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları Mali Mevzuat Yorum Uygulama Sirkülerimizin meslektaşlarımıza faydalı olmasını diliyoruz.

Emre KARTALOĞLU

TÜRMOB Genel Başkanı

GİRİŞ

1. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

2. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI TALEP ETME HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

3. GENEL KURUL TOPLANTISININ ERTELENMESİNİ TALEP HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

4. HAKLI SEBEPLERLE ŞİRKETİN FESHİ DAVASINI AÇMA HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

5. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

6. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

7. YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRA EDİLMESİNİ ENGELLEME

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER

8. ANONİM ŞİRKETLERDE AZINLIĞIN DENETÇİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNİ DAVA HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

9. NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN BASILMASINI TALEBİ HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER

KISALTMALAR

KAYNAKLAR

GİRİŞ

Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Yeni Türk Ticaret Kanununda meslek camiasını ilgilendiren başlangıçta çok önemli düzenlemeler yapılmıştır. Ancak yoğun eleştiriler sonrası önemli bir bölümü (işlem denetçisi – bağımsız denetim vb.) yürürlüğe girmeden yasadan çıkarılmıştır.

Yasa koyucu yeni Türk Ticaret Kanununda, halka kapalı anonim şirketlerde esas sermayenin %10’na, halka açık şirketlerde %5’ine sahip olan pay sahiplerini “azınlık pay sahibi” olarak kabul etmiştir. Bu oranda payın bir kişiye ait olması gerekmediği (çünkü bir kaç pay sahibi birlikte hareketle de bu oranı sağlayabilirler) gibi bu oranın üzerinde olanlar da azlık pay sahiplerine tanınan hakları kullanabilirler. Asgari bu oranda paya sahip olanlara tanınan haklar “azınlık hakları” olarak ifade edilmektedir.

Eski Türk Ticaret Kanununda da azınlık haklarına yönelik düzenlemeler bulunmaktadır. Ancak yeni Türk Ticaret Kanunu anonim şirketlerde hâkim pay sahibi ile azınlık pay sahipleri arasındaki menfaatler dengesini oluştururken azınlık pay sahiplerinin, eski cılız ve etkisiz azınlık haklarını güçlendirmiş, daha etkili hale getirmiştir. Örneğin TTK md. 531’de öngörülen anonim şirketin haklı sebeplerle feshi davası açma hakkı, azınlık pay sahiplerine tanınan en etkili yeni haklardan biridir.

Bu Sirkülerimizde, meslek mensuplarının anonim şirket toplantılarına giderken mükelleflerinin haklarını bilerek gitmelerine yardımcı olmak amacı ile TTK’da yer alan tüm “azınlık haklarının” yasal düzenlemelerini, gerekçeleri, varsa konuya ilişkin ulaşabildiğimiz yargı kararları ve öğretide yer alan makaleler listesini bir derleme olarak aktarmaktır. Sirkülerimizin sadece azınlık pay sahiplerine tanınan hakları konu aldığının, yoksa pay sahiplerinin bu sıfatlarından doğan bütün haklarını (örneği kâr payı alma hakkı, genel kurul kararlarının iptalini dava hakkı, tasfiye bakiyesine katılma hakkı vb.) konu edinmediğini de unutmamak gerekir.

1. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME

MADDE 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

MADDE 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

B – GEREKÇE

Madde 411 – Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 366 ncı maddesi değişikliklerle tekrar edilmiştir. Söz konusu değişiklik bu maddeye özgü olmak üzere, azlık kavramının halka açık olan ve olmayan şirketlerde farklı yüzdelerle tanımlanmasıdır.

Tamamı İçin Tıklayınız

Kaynak: TÜRMOB

Devamı: Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirket Genel Kurulu Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi Örneği

EK/6

TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ

A) TEVDİ EDEN

(1) Ad Soyad/Unvan:
(2) Vatandaşlık Numarası/Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:
(3) Adres:

B) TEVDİ EDİLEN

(4) Ad Soyad/Unvan:
(5) Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:
(6) Adres:
(7) Tevdi Edilen Payların Sayısı ve Toplam İtibari Değeri:

Tevdi edilen nezdinde yukarıda belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul öncesinde verilecek talimatlar çerçevesinde genel kurul gündem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen yetkilendirilmiştir, (Tarih)

 

Tevdi Eden                                                                   Tevdi Edilen

Kaşe/İmza                                                                           Kaşe/İmza

Açıklamalar:

  • Payın sahibi yazılacaktır.
  • Pay sahihi Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı gerçek kişi ise T.C. kimlik numarası, tüzel kişi ise MERSİS/vergi kimlik numarası yazılacaktır. Pay sahibi yabancı ise yabancı kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır.
  • Adres bilgisi yazılacaktır.
  • Payların tevdi edildiği kişinin ad soyadı veya aracı kurumun unvanı yazılacaktır,
  • Tevdi edilenin MERSİS veya vergi kimlik numarası yazılacaktır.
  • Tevdi edilenin adresi yazılacaktır.
  • Tevdi edilen pay sayısı ve loplara itibari değeri yazılacaktır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda, bu alana payların bulunduğu aracı kurumdaki hesap numarası yazılarak da belirleme yapılabilecektir.”
personel programı

Devamı: Anonim Şirket Genel Kurulu Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi Örneği Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirket Genel Kurul İç Yönerge Örneği

EK/5

İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ

…………………………. Anonim Şirketi Genel Kurulunun

Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1-(1) Bu İç Yönergenin amacı; ………………………………………………………… Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge ……………………………………… Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak

MADDE 2-(l) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;

a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,

b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası, ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,

ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,

d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci, fıkrasına uygun olarak genel kurul taralından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kuralca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,

ifade eder.

personel programı

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurulun Çalışına Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler

MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

MADDE 5 -(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönelim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. (Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine girmesi öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede belirtilecektir.)

(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ite birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönelim kurulunca yerine getirilir. (Toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir)

Toplantının açılması

MADDE 6 -(1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.), önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkam ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. (Esas sözleşmede aksim bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.)

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede yer verilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkam tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir.)

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönelirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge bükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığım ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet silesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde vc Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek, ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan, görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek,

ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay deflerinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansa! tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişildik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek,

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile on az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek,

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

j) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek,

k) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.

l) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek,

m) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

MADDE 9 -(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

MADDE 10 -(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının vc finansal tabloların görüşülmesi.

e) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin İbraları.

ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.

d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.

e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç paylan oranlarının belirlenmesi.

f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

g) Gerekli görülen diğer konular.

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3) Aşağıda belirtilen, istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karata bağlanır.

c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu (inansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır vc gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği iie karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma

MADDE 11 -(1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir, Kendisine söz. sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir,

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır, Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kumla elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin daralt anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü

MADDE 12 -(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkım kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (Bu maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri öngörülüyorsa İç Yönergede belirtilecektir.)

(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın, Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına İmkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi taralından imzalanır.

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı İlımlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.

(5) ‘Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(6) Toplantıda alman kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı vc muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı vc katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı sonunda yapılacak işlemler

MADDE 14- (I) Toplantı başkam, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantıya elektronik ortamda katılma

MADDE 15-(1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkanı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler

MADDE 16 -(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul vc Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar

MADDE 17 -(!) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler

MADDE 18 — (I) Bu İç Yönerge, …………………….. Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin yürürlüğü

MADDE 19 -(1) Bu İç Yönerge ……………………………………….. Anonim Şirketinin ……/……../…………… tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.

AÇIKLAMALAR:

İç Yönerge, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler tarafından hazırlandığında;

1) Bu iç yönerge örneğinde yer alan; “yönetim kurulu” ibareleri, “yönetici” veya “yöneticiler” şeklinde, “anonim” ibareleri “sermayesi paylara bölünmüş komandit” şeklinde, “pay sahibi” ibareleri “ortak” şeklinde değiştirilecektir.

2) Tek pay sahipli anonim şirketler için öngörülen hükümlere ise hazırlanacak İç Yönergede yer verilmeyecektir.

 

Devamı: Anonim Şirket Genel Kurul İç Yönerge Örneği Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği

EK/4

TOPLANTI TUTANAĞI ÖRNEĞİ

……………………………………………………….. Anonim Şirketinin …../…./…………. Tarihinde Yapılan Genel Kurul Toplantı Tutanağı

………………………………………………………..Anonim Şirketinin ……………… yılına ait genel kurul toplantısı …../…../……….tarihinde, saat ………:……… de, şirket merkez adresi olan …………………………………………………………… adresinde, / ……………………….. Ticaret İl Müdürlüğü’nün ……../……../………… tarih ve ……………………. sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi ………………………….’ın gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı; kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin …../……./…… tarih ve ………………… sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile Önceden pay senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, şirket paylarının ………………… toplam itibari değerinin; toplam itibari değeri ……………………….. TL olan ……………… Payın temsilen, toplam itibari değeri …………………. TL olan payın asaleten olmak üzere toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı ……………………………….. tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1-  toplantı başkanlığına ………………………………. ‘nın seçilmelerine oybirliğiyle/………………………  olumsuz oya karşılık …………………… oyla karar verildi.

2- Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu ve varsa denetçi tarafından verilen rapor okundu ve müzakere edildi.

3- Bilanço ve kâr/zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda, bilânço ve kâr/zarar hesapları oybirliğiyle/…………………….. olumsuz oya karşılık ……………….. oyla tasdik edildi.

Şirket kârından Kanun ve esas sözleşme gereği yapılması gereken miktarlar ayrıldıktan sonra kalan kısmın tamamının/bir bölümünün dağıtılmasına oybirliğiyle/…………………….  olumsuz, oya karşılık …………… oyla karar verildi.

Birinci kâr payının …./…../………. tarihinde, dağıtımına karar verilen kârın ise …./…../………. tarihinde dağıtılmasına oybirliğiyle/ …………………….. olumsuz oya karşılık ………………….. oyla karar verildi.

4- Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliğiyle/…………………..  olumsuz oya karşılık …………. oyla ibra edildiler. Yapılan oylama sonucunda, varsa denetçi oybirliğiyle/……………………….  olumsuz oya karşılık …………………. oyla ibra edildi.

5- Yönetim kurulu üyelerine …………………….. TL, varsa denetçiye …………………. TL aylık/yıllık ücret ödenmesine oybirliğiyle/ ………………… olumsuz oya karşılık …………… oyla karar verildi,

6- Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine ……….. yıl süreyle görev yapmak üzere ………………………….., …………………………. ‘nın seçilmelerine oybirliğiyle/ ………………………. olumsuz oya karşılık ……………..oyla karar verildi.

Denetçiliğe ……………………………….. ‘nın seçilmesine oybirliğiyle/………………………… olumsuz oya karşılık …………… oyla karar verildi.

7- (Gündemde olmak kaydıyla görüşülüp karara bağlanan sair konular yazılır.)

Not: Tutanak Yönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında belirtildiği şekilde imzalanır.

personel programı

Devamı: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantı Tutanağı Örneği Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Vekaletname Örneği

EK:3

VEKALETNAME ÖRNEĞİ

VEKALETNAME

Sahibi olduğum …………………………. TL toplam itibari değerde paya ilişkin olarak ……………………………………………………. Anonim Şirketinin …………/………./……………. tarihinde adresinde saat ………:………… de yapılacak …………….. yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya …………………………………………..’yı vekil tayin ettim. ”

 

VEKALETİ VEREN

Adı Soyadı/Unvanı

Tarih ve İmza

personel programı

Devamı: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Vekaletname Örneği Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Hazirun Cetveli Örneği

EK-2

GENEL KURULDA HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ ÖRNEĞİ

ŞİRKETİNİN ………………………………………………………………. TARİHİNDE YAPILAN………….. GENEL KURUL TOPLANTISINDA

HAZIR BULUNANLAR LİSTESİ

PAY SAHİBİNİN ADI/SOY ADI/UNVANI KİMLİK/VERGİ KİMLİK/MERSİS NUMARASI UYRUĞU ADRESİ PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ (TL) PAYLARIN EDİNİM ŞEKLİ VE TARİHİ(*) KATILIM ŞEKLİ (**) TEMSİLCİ TÜRÜ (***) TEMSİLCİNİN AD/SOYAD/ UNVANI TEMSİLCİNİN KİMLİK NUMARASI İMZA

ŞİRKETİN SERMAYESİ VE PAYLARIN TOPLAM İTİBARİ DEĞERİ:

ASGARİ TOPLANTI NİSABI:

MEVCUT TOPLANTI NİSABI:

 

BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YÖNETİM KURULU BAŞKANI/ÜYESİ
İsim/İmza İsim/İmza İsim/İmza

 

 

 

(* ) Payların edinim şekli ve tarihi olarak, eğer pay menkul kıymet borsası aracılığıyla edinilmişse “borsa içi”, borsa dışından edinilmişse “borsa dışı ” ibaresi ile birlikte payların edinim tarihleri yazılacaktır.

( **) Katılım şekli olarak, pay sahibinin bizzat kendisi katılması durumunda asaleten , pay sahibini temsilen bir başkasının katılması durumunda ise “temsilen” ibaresi yazılacaktır.

(*** ) Temsilci türü olarak, temsil şekline göre tevdi eden temsilcisi veya “vekaleten” ibarelerinden biri yazılacaktır.

personel programı

 

Devamı: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Hazirun Cetveli Örneği Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Bakanlık Müracaat Dilekçesi Örneği

EK/1

DİLEKÇE ÖRNEĞİ

T.C.

TİCARET BAKANLIĞINA

(İç Ticaret Genel Müdürlüğü)

ANKARA

veya

…………………….VALİLİĞİNE

(Ticaret İl Müdürlüğü)

Şirketimizin ………. yılına ait olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı …../……/………….. tarihinde saat ……:…….. ‘da “……………………………………………………………………………………………….. adresinde yapılacaktır. Söz konusu toplantıda Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesini arz ederiz.

 

Toplantının Yapılacağı İl:

MERSİS Numarası:

Şirketin Tescilli Adresi:

İletişim Numarası:

 

Şirketin Ticaret Unvanı

Şirket Adına İmza Atmaya Yetkili

Kişinin/Kişilerin

Adı ve Soyadı

İmzası

EKLER:

1) Genel kurulu toplantıya çağıran organın kararı,

2) Gündem,

3) Bakanlık temsilcisi ücretinin yatırıldığını gösterir belge.

personel programı

Devamı: Anonim Şirket Genel Kurul Toplantısı Bakanlık Müracaat Dilekçesi Örneği Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik

Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantıları 09/10/2020

09 Ekim 2020 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 31269

Ticaret Bakanlığından:

MADDE 1 – 28/11/2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin adı “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 2 – Aynı Yönetmeliğin 4 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “Gümrük ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkranın (c) bendinde yer alan “28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 10/A maddesi” ibaresi “6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi” şeklinde, (f) bendinde yer alan “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İl Ticaret Müdürlüklerini,” ibaresi “Ticaret Bakanlığı Ticaret İl Müdürlüklerini,” şeklinde, (ı) bendinde yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü” şeklinde, (i) bendinde yer alan “kuruluşları” ibaresi “kurumları” şeklinde değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki bent eklenmiştir.

“j) Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS): Ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda yürütüldüğü, ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan edilmesi gereken içeriklerin düzenli olarak depolandığı ve elektronik ortamda sunulduğu, Ticaret Bakanlığı ile Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği nezdinde oluşturulan ve işletilen merkezi ortak veri tabanını da içeren bilgi sistemini,”

MADDE 3 – Aynı Yönetmeliğin 10 uncu maddesinin birinci fıkrasında yer alan “2499 sayılı Kanunun 11 inci maddesinin altıncı fıkrası” ibaresi “6362 sayılı Kanunun 29 uncu maddesinin ikinci fıkrası” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 4 – Aynı Yönetmeliğin 14 üncü maddesinin ikinci fıkrasının son cümlesinde yer alan  “tutanak yazmanı ve oy toplama memuru seçilmesi” ibaresi “başkanlık oluşturulması ile genel kurul toplantısına katılabilecekler listesinin hazırlanması” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 5 – Aynı Yönetmeliğin 16 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan “2499 sayılı Kanunun 10/A maddesi” ibaresi “6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 6 – Aynı Yönetmeliğin 18 inci maddesinin yedinci fıkrasında yer alan “veya noter onaylı olmayan vekaletnamelerde noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanının eklenmesi” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.

MADDE 7 – Aynı Yönetmeliğin 24 üncü maddesi yürürlükten kaldırılmıştır.

MADDE 8 – Aynı Yönetmeliğin 26 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan “ve Bakanlık temsilcisinin katılması gereken” ibaresi “ile Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya 32 nci maddenin ikinci fıkrası uyarınca talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen” şeklinde, beşinci fıkrasında yer alan “Bakanlık temsilcisinin bulunması zorunlu olan” ibaresi “Bakanlık temsilcisi bulunması zorunlu olan veya talep üzerine Bakanlık temsilcisi görevlendirilen” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 9 – Aynı Yönetmeliğin 28 inci maddesine aşağıdaki fıkra eklenmiştir.

“(7) Birinci fıkrada sayılan nedenlerle toplantının ertelenmesi durumu hariç olmak üzere, erteleme üzerine yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı hakkında 22 nci maddenin birinci fıkrası uygulanır.”

MADDE 10 – Aynı Yönetmeliğin 32 nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “genel kurul toplantılarında” ibaresinden sonra gelmek üzere “, kuruluş ve esas sözleşme değişikliği işlemleri Bakanlık iznine tabi olan şirketler hariç olmak üzere tek pay sahipli şirketlerin genel kurul toplantılarında” ibaresi eklenmiştir.

MADDE 11 – Aynı Yönetmeliğin 33 üncü maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “ve eğitim sonucunda düzenlenecek sınavda da başarılı olması” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.

MADDE 12 – Aynı Yönetmeliğin 34 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan “alarak,” ibaresinden sonra gelmek üzere “bir hafta içinde” ibaresi, “düzenleyerek” ibaresinden sonra gelmek üzere “diğer belgelerle birlikte” ibaresi eklenmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Bu fıkrada belirtilen belgeler, Genel Müdürlüğe/il müdürlüğüne teslim edilmeden önce Bakanlık temsilcisi tarafından MERSİS’te ilgili alana yüklenir.”

MADDE 13 – Aynı Yönetmeliğin 35 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Ek-1’deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile” ibaresinden sonra gelmek üzere “fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda” ibaresi eklenmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya yönetim kurulu toplantı nisabı oluşmasına imkan bulunmaması ve 12 nci madde uyarınca münhasıran yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi amacıyla çağrısız toplantı yapılmak istenmesi halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tamamının imzaları noterce onaylanmış dilekçesiyle de Bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi istenebilir.”

MADDE 14 – Aynı Yönetmeliğin 36 ncı maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “ve tasdik eden yetkilinin imza sirküleri” ibaresi ile aynı fıkranın (b) bendi yürürlükten kaldırılmış, aynı fıkranın (f) bendinde yer alan “yatırıldığına dair banka dekontu” ibaresi “yatırıldığını gösterir belge” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 15 – Aynı Yönetmeliğin 38 inci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Bakanlar Kurulunca” ibaresi “Cumhurbaşkanınca” şeklinde değiştirilmiş, aynı maddenin üçüncü fıkrası yürürlükten kaldırılmış ve dördüncü fıkrasında yer alan “Genel Müdürlük/il müdürlükleri adına bankalarda açılacak hesaplara” ibaresi “ücret ile ilgili tahakkuk edecek vergilerle birlikte ilgili muhasebe birimi hesabına” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 16 – Aynı Yönetmeliğin 44 üncü maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan “10/A” ibaresi “13 üncü” şeklinde ve “kuruluşları” ibaresi “kurumları” şeklinde değiştirilmiş ve aynı fıkranın (b) bendinde yer alan “kuruluşların” ibaresi “kurumların” şeklinde değiştirilmiştir.

MADDE 17 – Aynı Yönetmeliğin 50 nci maddesinde yer alan “Gümrük ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.

MADDE 18 – Aynı Yönetmeliğin EK-1’i, EK-2’si, EK-3’ü, EK-4’ü, EK-5’i ve EK-6’sı ekteki şekilde değiştirilmiştir.

MADDE 19 – Bu Yönetmeliğin;

a) 15 inci maddesi yayımı tarihinden bir ay sonra,

b) Diğer maddeleri yayımı tarihinde,

yürürlüğe girer.

MADDE 20 – Bu Yönetmelik hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.

Ekleri için tıklayınız

Yönetmeliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi Sayısı
28/11/2012 28481
Yönetmelikte Değişiklik Yapan Yönetmeliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi Sayısı
27/10/2015 29515

 

 

Devamı: Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Kooperatif Genel Kurullarının Ertelenmesine İlişkin Duyuru

Kooperatif Genel Kurullarının Ertelenmesi

Malumları olduğu üzere, 17.04.2020 tarihli ve 7244 sayılı Kanunun 2 nci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi ile, “24.04.1969 tarihli ve 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu kapsamındaki genel kurul toplantıları 31.07.2020 tarihine kadar ertelenir. Bu süre, ilgili Bakan tarafından 3 aya kadar uzatılabilir. Ertelenen genel kurul toplantıları, ertelemenin sona erdiği tarihten itibaren üç ay içinde yapılır. Mevcut organların görev, yetki ve sorumlulukları erteleme süresi sonrasında yapılacak ilk genel kurula kadar devam eder.” hükmü getirilmiştir.

Pandemi sürecinde kooperatif ortakları için riski en aza indirmek ve ortaya çıkabilecek zararların önüne geçmek amacıyla, Bakanlık Makamının 21.09.2020 tarihli Onayı ile 7244 sayılı Kanunun 2 nci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi uyarınca kooperatif ve üst kuruluşların olağan genel kurul toplantıları, 31.10.2020 tarihine kadar ertelenmiştir. Ertelenen genel kurulların bu tarihten itibaren üç ay içerisinde yapılması ve mevcut organların görev, yetki ve sorumluluklarının erteleme süresi sonrasında yapılacak ilk genel kurula kadar devam etmesi uygun görülmüştür.

Bu doğrultuda, kuruluş, işleyiş ve denetimleri Bakanlığımız gözetiminde gerçekleştirilen tüm kooperatif genel kurullarının 31.10.2020 tarihinden sonra gelen 3 ay içinde tamamlanması öngörüldüğünden; mevcut organların da görev, yetki ve sorumlulukları erteleme sonrası yapılacak olan ilk genel kurula kadar devam edecektir.

Kamuoyuna saygıyla duyurulur.

Kaynak: T.C. Ticaret Bakanlığı

personel programı

Devamı: Kooperatif Genel Kurullarının Ertelenmesine İlişkin Duyuru Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.