• +905335410514
  • zekeriya_demirtas@hotmail.com

Category ArchiveŞirketler Mevzuatı

Dış Ticaret Sermaye Şirketlerine İlişkin Karar

Dış Ticaret Sermaye Şirketlerine İlişkin Karar

04 Mart 2021 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 31413

Ticaret Bakanlığından:

DIŞ TİCARET SERMAYE ŞİRKETLERİNE İLİŞKİN KARAR

MADDE 1- 95/7623 sayılı İhracat Rejimi Kararı’nın 3’üncü maddesinin (k) bendi uyarınca yürürlüğe konulan “İhracat 2004/12” sayılı Tebliğ kapsamında 2021 yılında “Dış Ticaret Sermaye Şirketi” statüsü verilen şirketler, alfabetik sıraya göre aşağıda belirtilmiştir.

Liste İçin Tıklayınız

personel programı

Devamı: Dış Ticaret Sermaye Şirketlerine İlişkin Karar Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

Şirket Kuruluş Sözleşmesi Ticaret Sicilinde İmzalanması

20 Şubat 2021 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 31401

Ticaret Bakanlığından:

MADDE 1 – 6/12/2016 tarihli ve 29910 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğin 1 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “müdürlüklerinde yetkilendirilmiş personel huzurunda” ibaresi “müdürlüklerine” olarak değiştirilmiştir.

MADDE 2 – Aynı Tebliğin 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (h) bentlerinde yer alan “Gümrük ve” ibareleri yürürlükten kaldırılmış, (e) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve (o) bendinde yer alan “temsil ve ilzama” ibaresi “temsile” olarak değiştirilmiştir.

“e) Kimlik kartı: Türkiye Cumhuriyeti vatandaşlarının kimliğini ispata yarayan Türkiye Cumhuriyeti kimlik kartını,”

MADDE 3 – Aynı Tebliğin üçüncü bölüm başlığında yer alan “Beyannamesi” ibaresi “Beyanı ve Beyannamesi” olarak ve 12 nci maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

MADDE 12 – (1) Gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, bunların ticaret siciline tescili sırasında kamu kurum ve kuruluşlarının veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilerek MERSİS’e kaydedilir.

(2) Kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinin elektronik ortamda temini Bakanlık ile ilgili kurum veya kuruluş arasında yapılacak protokolle sağlanır.

(3) İlgili veri tabanında imza kaydının bulunmaması veya kaydın temin edilememesi halinde, ilgililerin imzaları, fiziki olarak notere onaylattırılmak veya herhangi bir müdürlükte yetkilendirilmiş personel huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle müdürlüğe verilir.

(4) Yabancı ülkede bulunan imzaya yetkili kimselerin imza beyanı, bunların imzalarının o ülkedeki Türk konsolosluğu ya da o ülke mevzuatı uyarınca yetkili makamlarca onaylanması suretiyle düzenlenebilir. Yabancı ülke makamlarınca düzenlenen imza beyanlarının, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylatılması ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi zorunludur.

(5) Limited şirketlerin kuruluşunun tescilinde imza kaydının elektronik ortamda temin edilemediği hallerde, fiziki imza beyannamesi yalnızca müdürlükte düzenlenir.”

personel programı

MADDE 4 – Aynı Tebliğin 13 üncü maddesi başlığı ile birlikte aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

Müdürlükte imza beyannamesi düzenlenmesi

MADDE 13 – (1) 12 nci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uyarınca fiziki imza beyannamesi düzenlenmesi amacıyla ilgililerce herhangi bir müdürlüğe başvurulabilir. Müdürlükte fiziki olarak imza beyannamesi düzenlenebilmesi için tescil başvurusu MERSİS üzerinden onaya gönderilerek talep numarası alınır.

(2) Yetkilendirilmiş personel, imzasını beyan edecek şahsın kimlik bilgilerini 6 ncı ve 7 nci maddeler çerçevesinde doğrular ve oluşturduğu imza beyan formunu ilgiliye imzalatır. Form, mühür basılmak ve imzalanmak suretiyle yetkilendirilmiş personel tarafından onaylanır.

(3) Başvurunun tescil işleminin yapılacağı müdürlük dışında bir müdürlüğe yapılması halinde beyanname iki nüsha olarak düzenlenir. Beyannameyi düzenleyen müdürlük, beyannamenin bir nüshasını fiziki ve bir örneğini de elektronik ortamda ilgili müdürlüğe gönderir.

(4) Başka bir müdürlükte düzenlenen imza beyannamesinin elektronik ortamda tescili yapacak müdürlüğe iletilmesi üzerine fiziki nüshanın müdürlüğe ulaşması beklenmeksizin şirketin kuruluş veya işletmenin açılışı ile imzaya yetkili olanların tescili yapılır. Beyannamenin fiziki sureti de tescili yapan müdürlüğe ulaşmasının ardından sicil dosyasına konulur.

(5) 5 inci maddenin ilgili hükümleri imza beyannamesinin düzenlenmesinde de kıyasen uygulanır.”

MADDE 5 – Aynı Tebliğin 13/A maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

MADDE 13/A – (1) Gerçek kişi tacir, ticari temsilci ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların aynı ticari işletme veya şirketin sicil dosyasında daha önce temin edilen imza verisinin veya imza beyannamesinin bulunması halinde ayrıca imza beyannamesi verilmez.

(2) Kurucunun, şirket sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.

(3) Şirket sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin müdürlüğe verilerek sicil dosyasına konulması koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.

(4) Bir kişinin bir ticaret şirketiyle birlikte şubesine yahut aynı ticaret şirketinin birden fazla şubesine imzaya yetkili olarak atanması durumunda; ticaret şirketi veya şubeleri aynı sicil çevresi içerisinde olmak kaydıyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Bu durumda daha önce verilen imza beyannamesinin bir örneği müdürlükçe şahsın sonradan yetkili olarak atandığı şubenin dosyasına konulur.”

MADDE 6 – Aynı Tebliğin 15 inci maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiş ve ikinci fıkrasında yer alan “Müdürlüğe verilmesi” ibaresi “müdürlükte düzenlenmesi” olarak değiştirilmiştir.

“(1) Elektronik ortamda temin edilen imza verisinin fiziki sureti ile fiziki ortamda düzenlenen imza beyannameleri şirketin ya da işletmenin ticaret sicili dosyasında saklanır.”

MADDE 7 – Aynı Tebliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.

Geçiş hükmü

GEÇİCİ MADDE 1 – (1) 12 nci maddenin üçüncü fıkrası uyarınca kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabalarında tutulan imza verilerinin Bakanlıkça elektronik ortamda temini sağlanıncaya kadar müdürlüğe bu Tebliğin hükümleri çerçevesinde fiziki imza beyannamesi verilir.”

MADDE 8 – Aynı Tebliğin 18 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Gümrük ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.

MADDE 9 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 10 – Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.

Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi Sayısı
6/12/2016 29910
Tebliğde Değişiklik Yapan Tebliğlerin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi Sayısı
1- 13/3/2018 30359
2- 17/4/2018 30394
3- 22/7/2020 31193

 

Devamı: Şirket Kuruluş Sözleşmesinin Ticaret Sicili Müdürlüklerinde İmzalanması Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Pay Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri ile Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulması

Pay Defteri Yönetim Kurulu Karar Defteri ile Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulması

ÖZET:

7262 sayılı Yasa ile yapılan değişiklikle Ticaret Bakanlığı’na, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinin elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılma konusunda yetki verildi.

Ayrıca Türk Ticaret Kanunun hamiline yazılı pay sahipliği ile cezaları konularında da değişiklikler yapıldı.

31 Aralık 2020 tarihli (5. Mükerrer) 31351 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan 7262 sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanunun 27-34’üncü maddelerinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na ilişkin değişiklikler yapılmıştır.

Bu değişiklikler aşağıda, düzenlemelerin önceki halleri ile karşılaştırmalı olarak verilmiştir.

Değişiklik Tablosunu İndirmek İçin Tıklayınız

Yapılan düzenlemelerden;

– Ticaret Bakanlığının, pay defterini, yönetim kurulu karar defterini ve genel kurul toplantı ve müzakere defterini elektronik ortamda tutulmasını zorunlu kılabileceğine ilişkin düzenleme yayımı tarihinde yürürlüğe girmiş olup,

– Diğerleri ise 01/04/2021 tarihinde yürürlüğe girecektir.

7262 Sayılı Kitle İmha Silahlarının Yayılmasının Finansmanının Önlenmesine İlişkin Kanun

 

Devamı: Pay Defteri, Yönetim Kurulu Karar Defteri ile Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin Elektronik Ortamda Tutulması Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

2021 Yılında İşletme Hesabı Esası ve Bilanço Esasına Göre Defter Tutma ve Sınıf Değiştirme Hadleri

2021 Yılında İşletme Hesabından Bilanço Esası Geçiş

İçindekiler

I-BİLANÇO ESASINDAN İŞLETME HESABINA GEÇİŞ

II- İŞLETME HESABINDAN BİLANÇO ESASINA GEÇİŞ

III- KURUMLAR VERGİSİ MÜKELLEFLERİNİN DEFTER TUTMA DURUMLARI

IV- BASİT USULDEN GERÇEK USULE GEÇEN MÜKELLEFLERİN TUTACAKLARI DEFTERLER

f

2021 YILINDA İŞLETME HESABI ESASI VE BİLANÇO ESASINA GÖRE DEFTER TUTMA VE SINIF DEĞİŞTİRME HADLERİ

ÖZET:

2021 yılında mükelleflerin Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre işletme hesabı esası ve bilanço esasına göre sınıf değiştirmede dikkate almaları gereken hadler.

213 Sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 176’ncı maddesinde tüccarlar defter tutma bakımından ikiye ayrılmış; I’inci Sınıf Tüccarların Bilanço Esasına göre, II’nci Sınıf Tüccarların ise İşletme Hesabı Esasına göre defter tutacakları belirtilmiştir.

Hangi mükelleflerin I’inci Sınıf Tüccar ya da II’inci Sınıf Tüccar sayılacağı, sınıfların tespitine ilişkin hadler ve sınıflar arasındaki geçişe ilişkin düzenlemelere, VUK’nun 177-181’inci maddeleri arasında yer verilmiştir.

İşletme hesabı esası ve bilanço esasına göre defter tutma ayrımına ilişkin hadler, Vergi Usul Kanunu Tebliğleri ile yayımlanmaktadır. 20191, 20202 ve 20213 yılları için belirlenmiş olan bu hadler aşağıdaki gibidir.

1 31.12.2018 tarihli ve 30642 (3. Mükerrer) sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 504 Sıra No’lu VUK Genel Tebliği’nde belirlenen tutarlar
2 27.12.2019 tarihli ve 30991 (2. Mükerrer) sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 490 Sıra No’lu VUK Genel Tebliği’nde belirlenen tutarlar
3 29.12.2020 tarihli ve 31349 (1. Mükerrer) sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 522 Sıra No’lu VUK Genel Tebliği’nde belirlenen tutarlar

Madde No Konusu 2019 Yılında Uygulanan Miktar (TL) 2020 Yılında Uygulanan Miktar (TL) 2021 Yılında Uygulanan Miktar (TL)
MADDE

177-

Bilanço esasına göre defter tutma hadleri
Alış tutarı 230.000 280.000 300.000
Satış tutarı 320.000 390.000 420.000
2- Yıllık gayrisafi iş hasılatı 120.000 140.000 150.000
3- İş hasılatının beş katı ile yıllık satış tutarının toplamı 230.000 280.000 300.000

İşletme hesabı esası ve bilanço esasına göre defter tutma ve sınıf değiştirmede Vergi Usul Kanunu Tebliğlerinde yer alan hangi yıla ilişkin had ve tutarların dikkate alınması gerektiğine ilişkin tereddütlerin giderilmesini teminen Gelir İdaresi Başkanlığı’ndan Birliğimizce görüş istenilmiştir.

Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından Birliğimize hitaben gönderilen ve bir örneğine Sirkülerimiz ekinde yer verilen 28.08.2019 tarihli ve E.121077 sayılı yazıda; 2020 yılına ilişkin tüccar sınıfının (tutulacak defter türünün) belirlenmesi açısından 2019 yılı faaliyetlerine ilişkin iş hacminin, Vergi Usul Kanunu’nun 177 nci maddesine ilişkin olarak 1/1/2020 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere mezkur Kanunun mükerrer 414 üncü maddesi kapsamında yayımlanacak hadlerle kıyaslanması gerektiği açıklanmıştır.

Buna göre; öteden beri işletme hesabı esasında defter tutmakta olan bir mükellefin 2021 yılında tutması gereken defterlerin tespitinde 2020 yılı alış, satış ve gayrisafi iş hasılatı tutarları 2021 yılı için yayımlanan 522 Sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği ile açıklanan ve 1 Ocak 2021 tarihinden itibaren yürürlüğe girecek olan hadler ile karşılaştırılarak karar verilmelidir.

Vergi Usul Kanunu’nun düzenlemeleri, ilgili Tebliğlerde açıklanan tutarlar ve GİB yazısı dikkate alınmak suretiyle 2021 yılında I’nci ve II’nci sınıf tüccarların sınıf değiştirmede dikkate almaları gereken hadlere ilişkin olarak aşağıdaki tablolar düzenlenmiştir.

Tamamı İçin Tıklayınız

Kaynak: TÜRMOB

 

Devamı: 2021 Yılında İşletme Hesabı Esası ve Bilanço Esasına Göre Defter Tutma ve Sınıf Değiştirme Hadleri Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ

Türk Ticaret Kanununun 376 Maddesinin Uygulanması

26 Aralık 2020 Tarihli Resmi Gazete

Sayı: 31346

Ticaret Bakanlığından:

MADDE 1 – 14/9/2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğin 6 ncı maddesinin başlığı “Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kalması halinde genel kurul” olarak değiştirilmiş ve aynı maddenin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

“(1) Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının karşılıksız kalması durumu zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısına eşit veya bu tutardan çok ve üçte ikisinden az olmasıdır. Bu durumda yönetim organı, genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar.”

MADDE 2 – Aynı Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az üçte ikisinin zarar sebebiyle karşılıksız kalması” ibaresi “Zararın, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının üçte ikisine eşit veya bu tutardan çok olması” olarak değiştirilmiş ve aynı fıkranın (a) bendinde yer alan “Sermayenin üçte biri ile yetinilmesine ve” ibaresi yürürlükten kaldırılmıştır.

MADDE 3 – Aynı Tebliğin 8 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “sermayenin üçte biriyle” ibaresi “kalan sermayeyle” olarak değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunması şartıyla, sermaye asgari sermaye tutarına kadar indirilebilir.”

MADDE 4 – Aynı Tebliğin 9 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına aşağıdaki cümle eklenmiştir.

“Sermaye tamamlama fonu yalnızca zararların mahsup edilmesi suretiyle kullanılabilir.”

MADDE 5 – Aynı Tebliğin 10 uncu maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

MADDE 10 – (1) Halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla genel kurul tarafından;

a) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması ile birlikte eş zamanlı olarak istenilen tutarda artırımına karar verilebilir. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı sermaye artırımında nakdi sermaye taahhüdü Kanunun 344 üncü ve 585 inci maddelerine uygun olarak ödenir.

b) Sermayenin zarar sonucu ortaya çıkan kayıp kadar azaltılması yoluna gidilmeden sermaye artırımına karar verilebilir. Bu şekilde yapılacak sermaye artırımında, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içerisinde korunmasını sağlayacak tutarın sermaye artırımının tescilinden önce ödenmesi zorunludur.

c) Aynı genel kurul toplantısında, bedelleri tamamen ödenmek suretiyle, (b) bendindeki koşul aranmaksızın, sermayenin istenilen düzeyde artırılmasına ve daha sonra azaltılmasına karar verilebilir. Bu şekilde gerçekleştirilecek işlemler sonucunda, tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması zorunludur.”

MADDE 6 – Aynı Tebliğin geçici 1 inci maddesinin birinci fıkrasında yer alan “kur farkı zararları” ibaresi “kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kiralamalardan kaynaklanan giderler, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı” olarak değiştirilmiş ve aynı fıkraya aşağıdaki cümleler eklenmiştir.

“Bu tutarların belirlenmesinde mükerrerlik oluşmayacak şekilde hesaplama yapılır. Bu fıkra kapsamında yapılacak hesaplamalara ilişkin olarak 13 üncü madde uyarınca hazırlanan finansal tablolarda herhangi bir kayda yer verilmeyerek, bu durum bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir.”

MADDE 7 – Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

MADDE 8 – Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.

personel programı
Tebliğin Yayımlandığı Resmî Gazete’nin
Tarihi Sayısı
14/9/2018 30536

 

Devamı: 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Limited Şirketlerde Pay Devirleri ve Değer Artış Kazancının Tespitine İlişkin Kurallar – Ali ÇAKMAKÇI, YMM

Limited Şirketlerde Pay Devri Değer Artış Kazancı

Ali ÇAKMAKCI
Yeminli Mali Müşavir
E. Hesap Uzmanı
info@adenymm.com.tr
Yazar Hakkında

1-Limited Şirket Pay/Hisse Devrinde Vergilendirme İlkeleri:

193 sayılı GVK’nın Mükerrer 80. Maddesinin birinci fıkrasının 4. Bendine göre “ortaklık haklarının” veya “hisselerinin” elden çıkarılmasından doğan kazançlar değer artış kazancı olarak tanımlanmakta ve limited şirket payları edinim tarihinden itibaren ne zaman elden çıkartılırsa çıkartılsın elde edilen değer artış kazancı olarak vergiye tabi olacaktır.

Ortaklık hakkı veya ortaklık hissesi her türlü şahıs ve sermaye şirketlerinde, ortakların hisse senedine bağlanmamış payını ifade etmek için kullanılmaktadır. Limited Şirketler, kollektif ve adi komandit şirket payları, kooperatif üyeliği neticesinde elde edilen ortaklık payları ile adi ortaklık payları buna dahildir.

Mezkur GVK madde hükmüne göre bahsi geçen ortaklık hakları ve hisseleri ticari ortaklıklarda ortakların hisse senetleri ile belirlenmemiş paylarını ifade etmektedir. Bu kapsamda limited şirkete ait ortaklık hakkını temsil eden payların elden çıkarılmasından doğan kazançlar, Gelir Vergisi Kanunu uygulamasında değer artışı kazancı olarak vergilenmektedir. Limited Şirketlerin pay senetlerine 6102 sayılı TTK’nın altıncı kısmının ‘‘Ortakların Hak ve Borçları” başlıklı üçüncü bölümünde yer verildiği ve Kanunun 593. maddesinin ikinci fıkrasında, limited şirket esas sermaye pay senetlerinin “ispat aracı” şeklinde veya “nama yazılı” olarak düzenleneceğinin hükme bağlandığı anlaşılmaktadır[1]. Yeni TTK düzenlemesi bir yenilik olarak esas sermaye payının ispat aracı olan bir senede veya nama yazılı senede de bağlanabilmesine olanak tanımaktadır.

İstanbul Vergi Dairesi Başkanlığı’nın 14.04.2014 tarih ve 62030549-120[Mük.80-2012/954]-906 sayılı özelgede yer alan görüşe göre idare açısından Limited Şirket pay senedi ile Anonim Şirket pay senedinin aynı mahiyette görülmemektedir. Bu konudaki özelgeye göre Limited Şirket pay senedi bir Anonim Şirket pay senedi gibi menkul kıymet değildir. Dolayısıyla, İdare tarafından GVK’nın mükerrer 80. maddesinde hisse senetleri için tanınan iki yıllık elde tutma süresinin Limited Şirket pay senetleri için geçerli olmadığı yönünde görüş verilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun beşinci kısmında anonim şirketlerin pay senetleri ‘‘Menkul Kıymet” başlığı altında düzenlenmişken, Limited Şirketlerin pay senetlerine bu Kanunun altıncı kısmının ‘‘Ortakların Hak ve Borçları” başlıklı üçüncü bölümünde yer verildiği anlaşılmaktadır. Bu nedenle iki şirketin hisse senetleri nitelik itibariyle doğrudan ayrışmaktadır.

personel programı

Kanunun 593. maddesinin ikinci fıkrasında, limited şirket esas sermaye pay senetlerinin “ispat aracı” şeklinde veya nama yazılı olarak düzenleneceğinin hükme bağlandığı; ancak madde gerekçesinde, bu hükümle esas sermaye payının ispat aracı olan bir senede veya nama yazılı senede bağlanabilmesine olanak tanınmasına rağmen esas sermaye payını içeren nama yazılı senet çıkarılmasının, paya devir ve dolaşım kolaylığı sağlamayacağı, sadece ispat ve gereğinde limited şirkete ilişkin hükümler çerçevesinde payın devrinde bazı kolaylıklar sağlayacağı ancak bu olanağın limited şirket esas sermaye payını anonim şirket payına dönüştürmeyeceği veya yaklaştırmayacağının ifade edildiği belirtilmiştir.

Bu nedenle, limited şirket payları anılan maddenin uygulamasında menkul kıymet olarak kabul edilemeyeceğinden, limited şirket ortaklarının pay senetlerinin satışının Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80. maddesinin birinci fıkrasının (1) numaralı bendinin uygulamasında hisse senedi olarak değerlendirilmesi mümkün bulunmadığı; söz konusu pay senetlerinin elden çıkarılmasından elde edilen kazançların, aynı maddenin (4) numaralı bendi kapsamında değer artış kazancı olarak vergilendirileceği açıklanmıştır.

Türk hukukunda limited şirkette nama yazılı pay senedi çıkarılmasına rağmen, payın devrinin yapılabilmesi için –aksi şirket sözleşmesinde öngörülmedikçe– genel kurul onayı ve devre ilişkin sözleşmedeki imzaların noterce onaylanması gerekmektedir. Bu şartlar ve madde gerekçesinde yer alan “anonim şirket hissesi ile aynı niteliğe sahip olmama” ibaresi neticesinde, Yargıtay, durumu vergi mevzuatı bakımından değerlendiren Gelir İdare Başkanlığı ve doktrindeki bazı yazarlar, limited şirket nama yazılı pay senedinin kıymetli evrak vasfını taşımadığı değerlendirmesini yapmışlardır[2].

GVK’nın mükerrer 80. Maddesinde geçen “elden çıkarma” deyimi, yukarıda yazılı mal ve “hakların” satılması, bir ivaz karşılığında devir ve temliki, trampa edilmesi, takası, kamulaştırılması, devletleştirilmesi, ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını ifade eder.

  • Diğer yandan pay bedellerinin/hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların değer artış kazancı olarak vergilendirilmesinde yıl içinde yapılan işlem sayısının birden fazla olmasının bir önemi bulunmamaktadır.
  • Bununla birlikte, ticari bir organizasyonu gerektirecek nitelikte alım-satım işlemlerinin yapılması halinde elde edilecek kazançların ticari kazanç olarak vergilendirilmesi gerekmektedir.
  • İdare, özellikle kredi ile alınan kıymetlerde ticari organizasyon varlığını ileri sürerek kazancın ticari kazanç olduğunu iddia etmektedir.
  • Hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazancın tespitinde, kullanılan yabancı kaynaklara ilişkin finansman giderlerinin indirim konusu yapılması mümkün bulunmamaktadır. (232 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği)

Vergiye tabi değer artış kazancının tespitinde taksi, dolmuş, minibüs ve umum servis araçlarına ait ticari plakaların elden çıkarılmasından doğan kazançların tamamı ile bir takvim yılında elde edilen değer artışı kazancının, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının elden çıkarılmasından sağlananlar hariç, 6.000 (310 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği ile 1.1.2020 tarihinden itibaren 18.000 TL.) Yeni Türk Lirası gelir vergisinden müstesnadır.

Dolayısıyla, vergi uygulamalarında menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracı sayılmayan limited şirket pay bedelleri satışında/elden çıkartılmasında 2020 yılı itibariyle 18.000-TL tutarında istisna uygulanacaktır.

Mezkur Kanunun mükerrer 81. Maddesine göre değer artışında safi kazanç-vergiye tabi kazanç, elden çıkarma karşılığında alınan para ve ayınlarla sağlanan ve para ile temsil edilebilen her türlü menfaatlerin tutarından, elden çıkarılan mal ve hakların maliyet bedelleri ile elden çıkarma dolayısıyla yapılan ve satıcının uhdesinde kalan giderlerin ve ödenen vergi ve harçların indirilmesi suretiyle bulunur. Hâsılatın ayın ve menfaat olarak sağlanan kısmının tutarı Vergi Usul Kanununun değerleme ile ilgili hükümlerine göre tayin ve tespit olunur.

Maliyet bedelinin mükelleflerce tespit edilememesi halinde maliyet bedeli yerine; Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre takdir komisyonlarınca tespit edilecek bedel, kazancı bilanço veya işletme hesabı esasına göre tespit edilen işletmelerde ise son bilançoda veya envanter kayıtlarında gösterilen değer esas alınır.

İşletmeye dahil amortismana tâbi iktisadî kıymetlerin elden çıkarılması halinde, iktisadî kıymetlerin maliyet bedeli yerine amortismanlar düşüldükten sonra kalan net değeri esas alınır.

Menkul kıymetlerin elden çıkarılmasında, iktisap bedelinin tevsik edilememesi halinde Vergi Usul Kanununun 266 ncı maddesinde yazılı itibari değer iktisap bedeli olarak kabul edilir.

Değer Artış Kazancı=Satış/Devir/Elden Çıkarma Bedeli (Takdir Komisyonu Kararı)-(Maliyet Bedeli (Takdir Komisyonu Kararı/Son Bilanço Veya Envanter Değeri veya İtibari Değer/Menkul Kıymetler İçin İtibari Değer)+Elden Çıkarmada Satıcı Tarafından Ödenen Giderler+Satıcının Ödediği Vergi Ve Harçlar)

Mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. (5281 sayılı Kanunun 28 inci maddesiyle 01.01.2006 tarihinden itibaren elde edilen gelirlere uygulanmak üzere eklenen cümle. Yürürlük; 01.01.2006) Şu kadar ki, bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının % 10 veya üzerinde olması şarttır.

Safi değer artışı hesaplanırken mal ve hakların iktisap bedeli, elden çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak tespit edilir. Ancak bu endekslemenin yapılabilmesi için artış oranının %10 veya üzerinde olması şarttır. Bu koşul 1.1.2006 tarihinden itibaren yürürlüğe girmiştir.

Bilindiği üzere, Devlet İstatistik Enstitüsü adı Türkiye İstatistik Kurumu olarak değiştirilmiştir. Ayrıca, VUK’un mükerrer 298. maddesinin (C) bendinde 1.1.2006 tarihinden itibaren vergi kanunlarında yer alan TEFE ifadesi yerine ÜFE ifadesinin kullanılacağı hüküm altına alınmıştır.

Bu nedenle, 1.1.2006 tarihinden itibaren yapılacak endekslemeler ÜFE esas alınarak yapılacak ve en az %10 artış oranı aranacaktır.

GVK Geçici 67/9 ve 10. Bentlerine göre menkul kıymetlerin vergilendirilmesinde elde edilme tarihleri önemli olmakta olup, buna göre endeksleme uygulaması farklılaşabilmektedir. Bahsi geçen kural, sadece menkul kıymetler için geçerli olduğundan diğer değer artış kazancına konu kıymetlerde uygulanmayacaktır. GVK 258 Seri No.lu Genel Tebliğinde konuya ilişkin açıklamalar yer almaktadır.

Sonuç olarak, 01.01.2006 tarihinden önce iktisap edilen “menkul kıymetlerin” vergilendirilmesinde 31.12.2005 tarihli hükümler geçerli olduğundan bu menkul kıymetler ile ilgili endekslemede  hem “TEFE” oranı dikkate alınacak, hem de en az %10 artış koşulu aranmayacaktır.

GVK’nın safi değer artışını düzenleyen mükerrer 81. maddesinin son fıkrasına göre mal ve hakların elden çıkarılmasında iktisap  bedeli, elden  çıkarılan mal ve hakların, elden çıkarıldığı ay hariç olmak üzere, Devlet İstatistik Enstitüsünce belirlenen  toptan eşya fiyat  endeksindeki  artış  oranında artırılarak tespit edilir.  Burada hesaplama yapılırken mal ve hakkın iktisap edildiği aydan bir önceki aya ait endeks değeri ile elden çıkarılan aydan bir önceki aya ait endeks değeri kullanılarak iktisap bedeli  gerçek değerine yükseltilecektir.

Limited şirket ortakları, hisse devri yaparlarken iktisap bedeli olarak payı nominal değerden farklı bir bedel ile devir ve satın almışlarsa, kesinlikle maliyet bedeli endekslemesinde ve değer artış kazancının tespitinde bu bedeli dikkate almaları gerekmektedir. Payın satın alma bedeli, nominal bedele yani payın kayıtlı değerine uygun ise bu değerin dikkate alınacağı tabiidir. Buna karşın, pay sahipleri zaman içinde pek çok kez limited şirket payı alıp satmaktadırlar. Bu tür durumlarda, payın maliyet bedeli olarak hangi tarihte alınan payın maliyet bedelinin dikkate alınacağı açık değildir.

232 seri no.lu Gelir Vergisi Genel Tebliği, hisse senetlerinin satışını konu edinmekle beraber, aynı ilkelerin limted şirket paylarının devrinde de geçerli olabileceği değerlendirilmektedir. İlkesel olarak bu durumu farklı kılan herhangi bir hukuki durum bulunmamaktadır.

Genel olarak hisse senedi üzerinde tasarruf hakkına sahip olunan tarihin iktisap tarihi olarak dikkate alınması gerekmektedir. Bu durumda, limited şirket örneğinde ortaklar kurulunun pay devrini onaylamak için 3 aylık yasa süre belirlendiğini düşündüğümüzde, yeni pay edinen ortaklar açısından bu süreden sonra payın iktisap edildiği sonucuna varılmaktadır.

Bununla birlikte, gerçek kişi ortakların şirketin sermaye artırımına gitmesi dolayısıyla sahip oldukları hisse senetlerinin ve aynı hisse senedinden değişik tarihlerde alım yapıldıktan sonra bunların bir kısmının elden çıkarılması halinde elden çıkarılan hisse senetlerinin iktisap tarihinin belirlenmesi farklılık göstermektedir.

Sermaye Artırımları Ve Rüçhan Hakları Dolayısıyla Sahip Olunan Yeni Hisse Senetlerinin İktisap Tarihi
Hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançların vergilendirilmesinde, sermaye ve kar yedeklerinin sermayeye eklenmesi dolayısıyla sahip olunan hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak, daha önceden sahip olunan hisse senetlerinin iktisap tarihi esas alınacaktır.

Şirketler tarafından sermaye artırımına gidildiği durumlarda, ortaklar rüçhan haklarını kullanmak suretiyle artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetlerini almaktadırlar. Hisse senedi sahipleri tarafından rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle itibari değerleri ödenerek sahip olunan hisse senetleri yönünden de iktisap tarihi olarak sahip olunan eski hisse senetlerinin iktisap tarihi esas alınacaktır.

Buna karşın, ortakların rüçhan haklarını sınırlamak suretiyle sermaye artırımını temsil eden hisse senetlerinin satılması durumunda ise yeni bir alım işleminin gerçekleştiği kabul edilecektir.

Aynı Hisse Senedinden Yıl İçinde Birden Fazla Alım Yapılması Halinde Satılan Hisse Senedinin İktisap Tarihinin Belirlenmesi

Belirli bir şirketin hisse senedinden değişik tarihlerde alımlar yapıldıktan sonra, alınan hisse senetlerinin bir kısmının elden çıkarılması halinde mükellefler elden çıkarılan hisse senetlerinin hangi işlem ile alındığı konusunda serbestçe karar verebilecektir.

Değer Artış Kazancının Tespitinde Esas Alınacak Maliyet Bedeli

Hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazancın tespitinde, satış bedelinden elden çıkarılan hisse senetlerinin maliyet bedelinin düşülmesi gerekmektedir. Vergi Usul Kanununun 262’nci maddesinde maliyet bedeli, iktisadi bir kıymetin iktisap edilmesi veyahut değerinin artırılması münasebetiyle yapılan ödemelerle bunlara müteferri bilumum giderlerin toplamı olarak tanımlanmıştır.

İktisap Bedelinin Tevsik Edilememesi

Hisse senetlerinin iktisap bedelinin tevsik edilememesi halinde, iktisap tarihindeki rayiç bedel iktisap bedeli olarak kabul edilecektir. Kanunda ise itibari değer kavramına yer verilmektedir.

Vergi Usul Kanununun mükerrer 266’ncı maddesi uyarınca rayiç bedel, bir iktisadi kıymetin değerleme günündeki normal alım satım değeri olarak tanımlanmıştır.

 Sermaye Artırımları Dolayısıyla Sahip Olunan Hisse Senetlerinin Maliyet Bedeli
Şirketlerin sermaye yedekleri ile sermaye artırımında bulunmaları halinde, bu işlem sonrasında gerek önceden sahip olunan gerekse sermaye artırımı dolayısıyla alınan hisse senetlerinin maliyet bedeli, daha önce sahip olunan hisse senetlerinin maliyet bedelinin, sermaye artırımı sonrasında sahip olunan toplam hisse senedi sayısına bölünmesi suretiyle tespit edilecektir.

Kâr yedekleri kullanılmak suretiyle sermaye artırımında bulunulması halinde, bu işlem dolayısıyla sahip olunan hisse senetlerinin maliyet bedeli, daha önce sahip olunan hisse senetlerinin maliyet bedeli ile yeni alınan hisse senetlerinin itibari değerleri toplamının sermaye artırımı sonrasında sahip olunan toplam hisse senedi sayısına bölünmesi suretiyle hesaplanacaktır.

Şirketler tarafından nakit olarak sermaye artırımına gidildiği durumlarda, hisse senedi sahipleri tarafından rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle itibari değerleri ödenerek sahip olunan hisse senetleri yönünden de maliyet bedeli, daha önce sahip olunan hisse senetlerinin maliyet bedeli ile yeni alınan hisse senetleri için ödenen bedelin toplamının sermaye artırımı sonrasında sahip olunan toplam hisse senedi sayısına bölünmesi suretiyle hesaplanacaktır.

2-Türk Ticaret Kanunu Hükümleri Açısından:

Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği verilerine göre 2020/Mart ayında Türkiye’de kurulan toplam 8.425 şirketin toplam 7.205 adedi limited şirkettir. Bu nedenle, Türk Ticaret hukukunda çok önemli yere sahip olduklarını ifade etmek mümkündür.

Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır. Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebilir. Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir. Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak, esas sermaye paylarının değerlerinin yirmibeş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir esas sermaye payının vereceği oyun, 618 inci madde uyarınca itibarî değere göre hesaplanması, esas sermaye payının bölünmesi değildir. Aynı hüküm bir hakkın veya yükümlülüğün itibarî değere göre belirlendiği durumlar için de geçerlidir.

Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.

Esas sermaye payları itibarî değerden veya bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir.

Limited şirkette, “itibarî değer”, anonim şirketteki itibarî değerden hem teorik hem de doğmatik düzen yönünden farklıdır. Anonim şirkette itibarî değer, gerçek anlamda paylara bölünmüşlüğün gereği olarak sermayenin serbestçe devredilebilen, hak kaynağı işlevini haiz, bağımsız bir birimini oluştururken; limited şirkette pay bir taraftan konulan sermayeyi gösteren ve bazı hesabi işlemlere temel oluşturan diğer paylarla eşit olması zorunlu bulunmayan esas sermayenin bir parçasını oluşturur.

Anonim şirkette sermaye paylara bölünmüştür, limited şirket de ise esas sermaye payı, bazı hakların belirlenebilmesi ve kullanılabilmesi amacıyla hesabi olarak bölünür. Payın hesaben bölünmesi, payın verdiği oy hakkının hesaplanmasına ve temettünün belirlenmesine ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin uygulanmasına hizmet eder. Diğer yandan, “bir ortak=bir pay” kuralının belirli bir yararı bulunmamakta, aksine, payın kısmî devrinde bölünme gibi güçlüklere yol açmaktadır.

Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir.

Limitet şirket ortaklığını temsil eden paylar, şartların yerine getirilmesi koşuluyla bir başkasına devredilebilmektedir. Ortaklık hakkını temsil eden payların devri şirketin diğer ortaklarından birine veya bir kaçına yapılabileceği gibi tamamen şirket dışından birine de yapılabilmektedir. Bu hususta herhangi bir sınırlama yoktur.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 595. Maddesine göre esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır.

Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da belirtilir.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.

Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.

Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.

Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.

Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.

Limited Şirket hisse devirlerinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. Buradaki tescil açıkça kurucu değil, açıklayıcı mahiyette niteliktedir. Bu nedenle de, bize göre limited şirket payının edinim tarihi, dolayısıyla maliyet bedelinde endekslemeye tabi olacak tarih, ortaklığın hak kazanıldığı tarih olan 3 aylık ortaklar kurulu kararının alındığı veya kurul tarafından sessiz kalınarak onay veya icazet verilmiş sayıldığı tarih olacaktır. Tescil tarihi bu açıdan önemsizdir.

Hisse devri esas olarak genel kurul onayı ile gerçekleşmektedir. Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. Türk Ticaret Kanunun 594’üncü maddesi gereğince esas sermaye paylarının devirlerinin pay defterine kaydedilmesi gerekmektedir.

Esas sermaye paylarının geçişini düzenleyen TTK’nın 598. Maddesine göre esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.

  • Pay devir ve temlik sözleşmesinin noterden tasdik ettirilmesini takiben şirket ortakları esas sermaye payını kısmen veya tamamen devretmek isteyen ortağın şirkette sahibi bulunduğu toplam pay adedini, devretmek istediği pay adedini ve bu payların TL değerini belirterek, işbu hisse devrini onaylayan kararı alır.
  • Bu kararda pay devrinin dayanağı olan pay devir ve temlik sözleşmesi de tarihi ve noter yevmiye numarası ile birlikte gösterilmelidir.
  • Karara pay devri sonucunda oluşacak şirketin ortaklık durumu ve esas sermaye dağılımı açıkça yazılacaktır.
  • Aynı kararda ayrıca devir hususunun şirket pay defterine işlenmesi de belirtilecektir.
  • Pay devri neticesinde ortaklardan biri veya birden fazlası paylarının tamamını devredip ortaklıktan ayrılıyor ise işbu pay devrini onaylayan genel kurul kararını yalnızca devir sonrası şirkette kalan ortak(lar) değil, payını devredip şirketten ayrılan ortak/ lar da imzalamalı ve pay devir kararına katılmalıdır.

Pay devri neticesinde şirkette müdür de olan paydaş müdürlük görevine devam etmeyecek ise bu durum pay devrini onaylayan genel kurul kararında açıkça belirtilmelidir. Payların tamamının devri ile şirketteki müdürlük görevi kendiliğinden sonlanmayacağı için bu husus mutlaka karara bağlanmalıdır. Şayet pay devri neticesinde paylarının tamamını devredip ortaklıktan ayrılan müdür ortağın müdürlük görevi de sona erecekse şirkete yeni bir müdür atanması da kaçınılmazdır. Burada dikkat edilmesi gereken nokta Türk Ticaret Kanunu gereğince şirket ortaklarından en az birinin şirketi sınırsız yönetim hakkına ve temsil yetkisine haiz müdür olması gerektiğidir.

Limited şirketlerde pay devri şirketin bağlı bulunduğu ticaret sicilinde tescil ettirilmesi gerekirken anonim şirketlerde pay devri tescile tabi değildir, devrin şirket tarafından onaylanması yeterlidir. Anonim şirketlerde dikkat edilmesi gereken husus, her ne kadar pay devri tescile tabi olmasa da şayet pay devri neticesinde şirket tek pay sahipli bir şirket haline gelmekte ise bu durumun yönetim kurulu tarafından karar altına alınması ve tescil ettirilmesidir. Aynı şekilde anonim şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde de bu husus tescil ettirilmesi gerekir.

Şirket, esas sermaye paylarını içeren bir pay defteri tutar. Ortakların, adları, adresleri, her ortağın sahip olduğu esas sermaye payının sayısı, esas sermaye paylarının devirleri ve geçişleri itibarî değerleri, grupları ve esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları, sahiplerinin adları ve adresleri bu deftere yazılır. Ortaklar ise bu pay defterini inceleyebilir.

3-Pay Devirlerinin Harçlar Kanunu Ve Damga Vergisi Kanunu Açısından Değerlendirilmesi:

492 sayılı Harçlar Kanununun 123. Maddesine göre özel kanunlarla harçtan muaf tutulan kişilerle, istisna edilen işlemlerden harç alınmaz. Kanunda 2016 yılında yapılan düzenleme ile pay devirleri harçlardan istisna tutulmuştur. Kanun hükmüne göre;

Anonim, eshamlı komandit (7099 sayılı kanunun 3 üncü maddesiyle değişen ibare Yürürlük; 10.03.2018), limited şirket ve kooperatiflerin

  • Kuruluş,
  • (6728 sayılı kanunun 33 üncü maddesiyle eklenen ibare; Yürürlük 09.08.2016) pay devri,
  • sermaye artırımı,
  • birleşme,
  • devir, bölünme ve nev’i değişiklikleri nedeniyle yapılacak işlemler ile,
  • Esnaf ve Sanatkarlar Kredi ve Kefalet Kooperatifleri (Bu kooperatifler tarafından bankalardan kullandırılacak krediler için verilecek kefaletler ile Kredi Garanti Fonu İşletme ve Araştırma Anonim Şirketi tarafından verilecek kefaletler dâhil) bankalar, finansman şirketleri, yurt dışı kredi kuruluşları ve uluslararası kurumlarca kullandırılacak kredilere, bunların teminatlarına ve geri ödenmelerine ilişkin işlemler (yargı harçları hariç)

bu Kanunda yazılı harçlardan müstesnadır.

77 Seri No.lu Harçlar Genel Tebliği[3]ne göre de, 6728 Sayılı Kanunla Harçlar Kanununun 123 üncü maddesinde yapılan değişiklikler sonucunda Anonim, limited ve eshamlı komandit şirketlerin pay devirleri nedeniyle yapılacak işlemlere harç istisnası uygulanacağı belirtilmiştir.

60 seri No.lu Damga Vergisi Genel Tebliği[4]ne göre de, 6728 sayılı Kanunun 29/c-2 maddesiyle 488 sayılı Kanuna ekli (2) sayılı tablonun “IV-Ticari Ve Medeni İşlerle İlgili Kağıtlar” başlıklı bölümünün (16) numaralı fıkrasına “kuruluşlarına,” ibaresinden sonra gelmek üzere “pay devirlerine,” ibaresi eklenmiş, söz konusu fıkra hükmü, “16. Anonim, eshamlı komandit ve limited şirketler ile yatırım fonlarının kuruluşlarına, pay devirlerine, sermaye artırımlarına ve süre uzatımlarına ilişkin olarak düzenlenen kağıtlar.” halini almıştır.

Bu düzenleme uyarınca, söz konusu limited şirketlerin pay (hisse) devirlerine ilişkin düzenlenen kağıtlara da damga vergisi istisnası uygulanacaktır.

4-Limited Şirket Pay Devri İçin Neler Yapılmalıdır?

Limited Şirket pay devri için Mersis’ten başvuru yapılarak talep numarası ve gerekli evraklar ile bölge temsilciliğine randevu alınmadan başvuru yapılmalıdır.

1-) Dilekçe: Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.

2-) Genel Kurul kararı (Noter onaylı 1 nüsha) Ayrıca düzenlenmiş ise hazirun cetveli:

  • Hissesini devredip şirketten tamamen ayrılan ortak da hisse devir kararına katılmalı ve ortaklar kurul kararını imzalamalıdır. Hissesini devredip şirketten ayrılan ortak müdür ise görevine devam edip etmeyeceği kararda belirtilmelidir.
  • Hisse devri kararlarında sermayenin ödendiğinin belirtilmesi gerekmemektedir. Belirtildiği takdirde sermayenin ödendiğine ilişkin SMMM/YMM raporu ve faaliyet belgesi eklenmesi gerecektir.
  • TTK 623 gereğince şirket ortaklarından en az birinin şirketi yönetim hakkına ve temsil yetkisine haiz müdür olması gerekmektedir. TTK 623 m. gereğince en az bir ortağın, şirketi her konuda sınırsız temsil ve yönetim hakkına haiz müdür olarak seçilmesi gerekir. Ortaklığı biten müdürün görevine dışarıdan devam etmesi durumunda Görev Kabul Beyanı ibraz etmesi gerekmektedir.
  • Hisse devrinin kabulü kararı, hisse devir sözleşmesi tarihi ile veya sonrasında ki bir tarihte alınmalıdır.
  • Ana sözleşmenin sermaye başlıklı maddesinde hisse adedi bulunması halinde, hisse devir kararında yer alan vaki devir neticesinde hisse adedi ana sözleşmedeki hisse adedi değerine göre belirtilmelidir.
  • Gümrük Müşavirlik şirketlerinde ortak ve yetkililerin gümrük müşavirliği veya müşavir yardımcılığı belgeleri noter onaylı olması gerekmektedir.
  • Tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde çağrı usulu: Genel kurul, müdürler tarafından, toplantı gününden en az on beş gün (ilan ve toplantı günleri hariç) önce toplantıya çağrılır. Şirket anasözleşmesi, bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.
  • Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde,

– gerekiyorsa şirketin internet sitesinde

– mutlaka Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Pay defterinde yazılı pay sahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazeteler, iadeli taahhütlü mektupla bildirilir.

  • Buna göre, tüm ortakların toplantıya katılmadığı hallerde tescil müracaatına, davet ilanına ait Ticaret Sicil Gazete sureti ile iadeli taahhütlü bildirime ait belgeler eklenmelidir. Ayrıca anasözleşme de özel çağrı usulü var ise bu usule ilişkin belgeler de eklenmelidir.

3-) Noterde düzenlenen hisse devir temlik sözleşmesi

4-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

  • Yeni ortak girişi var ise kararda; ortağın ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti Vatandaşı ise kimlik numaraları T.C. kimlik numarası, yabancı uyruklu ise, vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir.
  • Yeni ortağın yabancı uyruklu olması halinde tercümesi noter onaylı pasaport sureti,
  • Yabancı uyruklu ortağın noter onaylı ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir.
  • Yeni giren ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belge, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)
  • Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili girişi var ise kararda/tadil mukavelesinde vergi numarası belirtilmelidir.
  • Yeni giren tüzel ortak Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası /  vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir.
  • Müdür seçimi var ise, “Müdür Ataması”nda istenen belgeler eklenmelidir.
  • Tüzel ortak adına kararı imzalayan kişinin (tüzel ortak adına şahıs kararı imzaladığında karar altında tüzel ortak unvanı yazılmalı altına temsilen / vekaleten yazılıp imzalayanın ismi soyismi yazılmalıdır) tüzel ortak adına kararı imzalama, karara katılma, oy kullanma, kararları kabule veya  redde yetkili olduğunu gösteren güncel (Düzenleme tarihi üzerinden 1 yılı geçmemiş) apostilli Türkçe tercümeli sicil özeti

Dip Notlar:

[1] GEREKÇE/Madde 593 – Birinci fıkra: Esas sermaye payı hem devredilebilir hem de mirasla geçer. Ancak her iki tür geçişte de bazı kanunî sınırlamalar vardır. Bu sınırlamaların bazıları emredici nitelik taşımaz, bu sebeple şirket sözleşmesi ile kaldırılabilir; şekil gibi bazı hükümler emredici niteliktedir. Tasarının 593 üncü maddesinin sistemi şöyle özetlenebilir: Esas sözleşme payı kanunen bağlamlıdır; yani devri çeşitli sebeplerle ve farklı şekillerde sınırlandırılmıştır. Ancak, bağlam her geçiş türü için ve her bakımdan emredici değildir. Şirket sözleşmesi, 593 üncü maddede öngörülen genel kurulun onayını hafifletebilir, belirli bazı hallere özgüleyebilir, hatta kaldırabilir. Bağlam 612 nci maddenin ikinci fıkrasında öngörülen durumlarda bir limited şirketin kendi hisse senetlerini iktisap etmesi varsayımında uygulanmaz. Devri sınırlayan hükümler, devrin ortaklar arasında yapılması halinde de geçerlidir.

İkinci fıkra: Tasarı bir yenilik getirmekte, esas sermaye payının ispat aracı olan bir senede veya nama yazılı senede bağlanabilmesine olanak tanımaktadır. Esas sermaye payını içeren nama yazılı senet çıkarılması, paya devir ve dolayısıyla dolaşım kolaylığı sağlamaz; Tasarının 595 ve devamı maddelerindeki hükümleri gene geçerli olmakta devam eder ve uygulanır; kanunî bağlam varlığını aynen sürdürür. Bu olanak, limited şirket esas sermaye payını ne anonim şirket payına dönüştürür ne de yaklaştırır. Sadece ispatı ve gereğinde (limited şirkete ilişkin hükümler çerçevesinde) payın devrinde bazı kolaylıklar sağlayabilir. İkinci fıkra uyarınca nama yazılı senede yazılması zorunlu olan hususlar bu senedin şirket sözleşmesine bağlılığını açıkça göstermektedir. İsviçre Tasarısından alınan söz konusu hüküm, hakim İsviçre öğretisinin görüşünü yansıtmakta ve pay defterinin, ortakla ilgili kısmının ortağın elindeki senede yansıtılmasını sağlamaktadır. Ayrıca nama yazılı senet basit kıymetli evrak kaydını içerdiği için, ortaklığının bu senetle ileri sürülmesini ortaktan istemek hakkını şirkete vermektedir.

[2] Yrd. Doç. Dr. Ayşegül SEZGİN HUYSAL, Limited Şirketlerde Nama Yazılı Pay Senedinin Hukuki Niteliği, “274346 (dergipark.org.tr)”;

[3] Resmi Gazete Tarihi: 04/10/2016 Resmi Gazete No: 29847

[4] Resmi Gazete Tarihi: 29/09/2016 Resmi Gazete No: 29842

Devamı: Limited Şirketlerde Pay Devirleri ve Değer Artış Kazancının Tespitine İlişkin Kurallar – Ali ÇAKMAKÇI, YMM Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Net Dönem Karı Dağıtımı Usul ve Esasları Yeniden Belirlendi

Net Dönem Karı Dağıtımı Usul ve Esasları

Ticaret Bakanlığınca Net Dönem Kârının Dağıtımına İlişkin Usul ve Esaslar Yeniden Belirlendi

ÖZET:

Sermaye şirketlerinin 31/12/2020 tarihine kadar; 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadarının dağıtımına karar verilebilmesine ve geçmiş yıl kârlarının ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edilememesine yönelik olarak 7244 sayılı Kanun ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na eklenen Geçici 13’üncü maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında Tebliğ değişikliği yayımlandı. Söz konusu değişiklik uyarınca; Sermaye şirketleri, Ticaret Kanunu’nun geçici 13’üncü maddesinin yürürlüğe girmesinden 31/12/2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının, yalnızca yüzde yirmi beşine (%25) kadarının nakden dağıtımına karar verilebilecekler, geçmiş yıl kârlarını ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edemeyeceklerdir. Bu sınırlama, Kanunun 462’nci maddesi uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında uygulanmayacaktır.

personel programı

16/04/2020 tarihli ve 7244 SAYILI YENİ KORONAVİRÜS (COVID-19) SALGINININ EKONOMİK VE SOSYAL HAYATA ETKİLERİNİN AZALTILMASI HAKKINDA KANUN İLE BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUN ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa eklenen Geçici 13’üncü madde uyarınca; sermaye şirketleri 30/9/2020 tarihine kadar; 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadarının dağıtımına karar verilebileceği, geçmiş yıl kârlarının ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edemeyeceği ve genel kurulca yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemeyeceği; belirtilen süreyi üç ay uzatmaya ve kısaltmaya Cumhurbaşkanı yetkili kılındığı yönünde düzenleme yapılmıştı. Konuyla ilgili açıklamalarımıza 17.4.2020/98 sayılı Sirkülerimizde yer verilmişti.

Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanan ve 17.5.2020 tarihli ve 31130 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 13’üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ile de söz konusu geçici maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar hakkında açıklamalarda bulunulmuş, Konuyla ilgili açıklamalarımıza ise 18.05.2020/115 sayılı Sirkülerimizde yer verilmişti.

Daha sonra 18 Eylül 2020 tarihli ve 31248 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2948 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile söz konusu sürenin üç ay daha uzatılmasına karar verilmesi; buna göre sermaye şirketlerinin 31 Aralık 2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının yalnızca yüzde yirmi beşine kadarının dağıtımına karar verilebilecekleri, geçmiş yıl kârlarının ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edilemeyecekleri ve genel kurulları yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımı yetkisi veremeyeceği yönünde düzenleme yapılmıştı. Konuyla ilgili açıklamalarımıza ise 18.09.2020/184 sayılı Sirkülerimizde yer verilmişti.

28 Ekim 2020 tarih ve 31288 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Değişiklik Tebliği ile 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 13’üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ’de bazı değişiklikler yapıldı. Yapılan söz konusu değişiklik uyarınca; Sermaye şirketleri, Ticaret Kanunu’nun geçici 13’üncü maddesinin yürürlüğe girmesinden 31/12/2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının, yalnızca yüzde yirmi beşine (%25) kadarının nakden dağıtımına karar verilebilecekler, geçmiş yıl kârlarını ve serbest yedek akçeleri dağıtıma konu edemeyeceklerdir.

Bu sınırlama, Kanunun 462’nci maddesi uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında uygulanmayacaktır.

Tebliğ değişikliği uyarınca;

a) 25/8/1999 tarihli ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanununun ek-2’nci ve geçici 23’üncü maddesi uyarınca yeni korona virüs (Covid-19) kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı Kanunun geçici 24’üncü maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile 28/3/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun geçici 20’nci maddesi ve ilgili Kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç, 120.000 Türk Lirası ve altında kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler,

b) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının veya kâr payı avansının yarısından fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler,

c) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının veya kâr payı avansının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 4’üncü maddenin birinci fıkrasında belirtilen sürenin sonuna kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler,

söz konusu düzenlemenin dışında tutulmuştur.

Bu kapsamda yapılacak kâr payı dağıtımlarının genel kurulda görüşülebilmesi veya kâr payı avansı dağıtımı yapılabilmesi için Bakanlıktan uygun görüş alınması zorunludur. Başvurularda genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim organı kararının noter onaylı örneği, şirketin hesap dönemine ilişkin finansal durum tablosu ile kâr veya zarar tablosuna ek olarak aşağıdaki belgeler Genel Müdürlüğe sunulacaktır.

a) Tebliğ 5’inci maddenin (a) bendinde öngörülen istisna uyarınca kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı yapılacak şirketlerde; anılan bentte belirtilen desteklerden yararlanılmadığına ilişkin ilgili kuramlardan alınacak tevsik edici belge,

b) Tebliğ 5’inci maddenin (b) bendinde öngörülen istisna uyarınca kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı yapılacak şirketlerde; dağıtılacak kâr payının veya kâr payı avansının yarısından fazlasını alma hakkı olanların başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt yükümlülüğünü tevsik edici belge,

c) Tebliğ 5’inci maddenin (c) bendinde öngörülen istisna uyarınca kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı yapılacak şirketlerde; kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri kapsamında ifa yükümlülüklerini tevsik edici belge.

Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı. 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na göre tutulan kayıtlarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır.

Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin ve sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler söz konusu Tebliğ kapsamı dışındadırlar.

Yapılan değişiklikler aşağıda karşılaştırmalı tablo halinde verilmiştir. Tablo İçin Tıklayınız

Kaynak: TÜRMOB

Devamı: Net Dönem Karı Dağıtımı Usul ve Esasları Yeniden Belirlendi Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları

Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları

İÇİNDEKİLER

ÖNSÖZ

Mali müşavirlik mesleği bilgi ve birikime dayanan bir meslektir. Bu yüzden TÜRMOB ve Odalarımızın eğitim temel önceliği oldu ve olmaya devam edecektir. Meslektaşlarımızın ihtiyaç duyacakları bilgiye en doğru ve en sağlıklı bir biçimde ulaşmaları için eğitim faaliyetleri, yayınlar gerçekleştiriyoruz. Bu çalışmalarımıza, Mali Mevzuat Yorum Uygulama Sirkülerini ekledik.

Meslektaşlarımıza yardımcı olmak amacıyla mali konularda aydınlatıcı bilgi aktarmak ve tartışmalı konulara dikkat çekmek amacıyla, Mesleki Mevzuatı İzleme Kurulu tarafından hazırlanan, Mali Mevzuat Yorum Uygulama Sirkülerini sizlerin istifadesine sunuyoruz. Mali Mevzuat Yorum Uygulama Sirkülerini hazırlayan Meslek Mevzuatı İzleme Kurulumuza teşekkür ederiz.

Anonim şirketlerde azınlık haklarını konu alan bu Sirkülerimiz, TTK’da yer alan tüm “azınlık haklarını” yasal düzenlemeler, gerekçeler, konuya ilişkin yargı kararları ve öğretide yer alan makaleler listesine bir derleme olarak yer vermektedir.

Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları Mali Mevzuat Yorum Uygulama Sirkülerimizin meslektaşlarımıza faydalı olmasını diliyoruz.

Emre KARTALOĞLU

TÜRMOB Genel Başkanı

GİRİŞ

1. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

2. ÖZEL DENETÇİ ATANMASINI TALEP ETME HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

3. GENEL KURUL TOPLANTISININ ERTELENMESİNİ TALEP HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

4. HAKLI SEBEPLERLE ŞİRKETİN FESHİ DAVASINI AÇMA HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

5. BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

6. BELİRLİ GRUPLARIN YÖNETİM KURULUNDA TEMSİL EDİLMESİ HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

7. YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİNİN İBRA EDİLMESİNİ ENGELLEME

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER

8. ANONİM ŞİRKETLERDE AZINLIĞIN DENETÇİNİN DEĞİŞTİRİLMESİNİ DAVA HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER
D – YARGI KARARLARI

9. NAMA YAZILI PAY SENETLERİNİN BASILMASINI TALEBİ HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME
B – GEREKÇE
C – KONUYA İLİŞKİN MAKALELER

KISALTMALAR

KAYNAKLAR

GİRİŞ

Bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Yeni Türk Ticaret Kanununda meslek camiasını ilgilendiren başlangıçta çok önemli düzenlemeler yapılmıştır. Ancak yoğun eleştiriler sonrası önemli bir bölümü (işlem denetçisi – bağımsız denetim vb.) yürürlüğe girmeden yasadan çıkarılmıştır.

Yasa koyucu yeni Türk Ticaret Kanununda, halka kapalı anonim şirketlerde esas sermayenin %10’na, halka açık şirketlerde %5’ine sahip olan pay sahiplerini “azınlık pay sahibi” olarak kabul etmiştir. Bu oranda payın bir kişiye ait olması gerekmediği (çünkü bir kaç pay sahibi birlikte hareketle de bu oranı sağlayabilirler) gibi bu oranın üzerinde olanlar da azlık pay sahiplerine tanınan hakları kullanabilirler. Asgari bu oranda paya sahip olanlara tanınan haklar “azınlık hakları” olarak ifade edilmektedir.

Eski Türk Ticaret Kanununda da azınlık haklarına yönelik düzenlemeler bulunmaktadır. Ancak yeni Türk Ticaret Kanunu anonim şirketlerde hâkim pay sahibi ile azınlık pay sahipleri arasındaki menfaatler dengesini oluştururken azınlık pay sahiplerinin, eski cılız ve etkisiz azınlık haklarını güçlendirmiş, daha etkili hale getirmiştir. Örneğin TTK md. 531’de öngörülen anonim şirketin haklı sebeplerle feshi davası açma hakkı, azınlık pay sahiplerine tanınan en etkili yeni haklardan biridir.

Bu Sirkülerimizde, meslek mensuplarının anonim şirket toplantılarına giderken mükelleflerinin haklarını bilerek gitmelerine yardımcı olmak amacı ile TTK’da yer alan tüm “azınlık haklarının” yasal düzenlemelerini, gerekçeleri, varsa konuya ilişkin ulaşabildiğimiz yargı kararları ve öğretide yer alan makaleler listesini bir derleme olarak aktarmaktır. Sirkülerimizin sadece azınlık pay sahiplerine tanınan hakları konu aldığının, yoksa pay sahiplerinin bu sıfatlarından doğan bütün haklarını (örneği kâr payı alma hakkı, genel kurul kararlarının iptalini dava hakkı, tasfiye bakiyesine katılma hakkı vb.) konu edinmediğini de unutmamak gerekir.

1. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKI

A – YASAL DÜZENLEME

MADDE 411- (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.

(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.

(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

(4) Yönetim Kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırk beş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.

MADDE 412- (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

B – GEREKÇE

Madde 411 – Birinci fıkra: 6762 sayılı Kanunun 366 ncı maddesi değişikliklerle tekrar edilmiştir. Söz konusu değişiklik bu maddeye özgü olmak üzere, azlık kavramının halka açık olan ve olmayan şirketlerde farklı yüzdelerle tanımlanmasıdır.

Tamamı İçin Tıklayınız

Kaynak: TÜRMOB

Devamı: Anonim Şirketlerde Azınlık Hakları Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirket Genel Kurulu Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi Örneği

EK/6

TEVDİ OLUNAN PAYLARA İLİŞKİN TEMSİL BELGESİ ÖRNEĞİ

A) TEVDİ EDEN

(1) Ad Soyad/Unvan:
(2) Vatandaşlık Numarası/Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:
(3) Adres:

B) TEVDİ EDİLEN

(4) Ad Soyad/Unvan:
(5) Vergi Kimlik/MERSİS Numarası:
(6) Adres:
(7) Tevdi Edilen Payların Sayısı ve Toplam İtibari Değeri:

Tevdi edilen nezdinde yukarıda belirtilen paydan/pay senetlerinden doğan genel kurul toplantılarına katılma ve tevdi eden tarafından her genel kurul öncesinde verilecek talimatlar çerçevesinde genel kurul gündem maddelerine ilişkin oy kullanma konusunda tevdi edilen yetkilendirilmiştir, (Tarih)

 

Tevdi Eden                                                                   Tevdi Edilen

Kaşe/İmza                                                                           Kaşe/İmza

Açıklamalar:

  • Payın sahibi yazılacaktır.
  • Pay sahihi Türkiye Cumhuriyeti vatandaşı gerçek kişi ise T.C. kimlik numarası, tüzel kişi ise MERSİS/vergi kimlik numarası yazılacaktır. Pay sahibi yabancı ise yabancı kimlik numarası veya vergi kimlik numaralarından biri yazılacaktır.
  • Adres bilgisi yazılacaktır.
  • Payların tevdi edildiği kişinin ad soyadı veya aracı kurumun unvanı yazılacaktır,
  • Tevdi edilenin MERSİS veya vergi kimlik numarası yazılacaktır.
  • Tevdi edilenin adresi yazılacaktır.
  • Tevdi edilen pay sayısı ve loplara itibari değeri yazılacaktır. Ancak, Sermaye Piyasası Kanununun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen payların tevdi edildiği durumda, bu alana payların bulunduğu aracı kurumdaki hesap numarası yazılarak da belirleme yapılabilecektir.”
personel programı

Devamı: Anonim Şirket Genel Kurulu Tevdi Olunan Paylara İlişkin Temsil Belgesi Örneği Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.

Anonim Şirket Genel Kurul İç Yönerge Örneği

EK/5

İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ

…………………………. Anonim Şirketi Genel Kurulunun

Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

MADDE 1-(1) Bu İç Yönergenin amacı; ………………………………………………………… Anonim Şirketi genel kurulunun çalışma esas ve usullerinin, Kanun, ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde belirlenmesidir. Bu İç Yönerge ……………………………………… Anonim Şirketinin tüm olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını kapsar.

Dayanak

MADDE 2-(l) Bu İç Yönerge, Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine uygun olarak yönetim kurulunca hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3- (1) Bu İç Yönergede geçen;

a) Birleşim : Genel kurulun bir günlük toplantısını,

b) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

c) Oturum: Her birleşimin dinlenme, yemek arası, ve benzeri nedenlerle kesilen bölümlerinden her birini,

ç) Toplantı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarını,

d) Toplantı başkanlığı: Kanunun 419 uncu maddesinin birinci, fıkrasına uygun olarak genel kurul taralından toplantıyı yönetmek üzere seçilen toplantı başkanından, gereğinde genel kuralca seçilen toplantı başkan yardımcısından, toplantı başkanınca belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan kurulu,

ifade eder.

personel programı

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Kurulun Çalışına Usul ve Esasları

Uyulacak hükümler

MADDE 4 – (1) Toplantı, Kanunun, ilgili mevzuatın ve esas sözleşmenin genel kurula ilişkin hükümlerine uygun olarak yapılır.

Toplantı yerine giriş ve hazırlıklar

MADDE 5 -(1) Toplantı yerine, yönetim kurulu tarafından düzenlenen hazır bulunanlar listesine kayıtlı pay sahipleri veya bunların temsilcileri, yönelim kurulu üyeleri, var ise denetçi, görevlendirilmiş ise Bakanlık temsilcisi ve toplantı başkanlığına seçilecek veya görevlendirilecek kişiler girebilir. (Şirketin diğer yöneticileri, çalışanları, misafirler, ses ve görüntü alma teknisyenleri, basın mensupları gibi kişilerin de toplantı yerine girmesi öngörülüyorsa bu durum ayrıca İç Yönergede belirtilecektir.)

(2) Toplantı yerine girişte, gerçek kişi pay sahipleri ile Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca kurulan elektronik genel kurul sisteminden tayin edilen temsilcilerin kimlik göstermeleri, gerçek kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin temsil belgeleri ite birlikte kimliklerini göstermeleri, tüzel kişi pay sahiplerinin temsilcilerinin de yetki belgelerini ibraz etmeleri ve bu suretle hazır bulunanlar listesinde kendileri için gösterilmiş yerleri imzalamaları şarttır. Söz konusu kontrol işlemleri, yönetim kurulunca veya yönetim kurulunca görevlendirilen bir veya birden fazla yönetim kurulu üyesince yahut yönetim kurulunca görevlendirilen kişi veya kişiler tarafından yapılır.

(3) Tüm pay sahiplerini alacak şekilde toplantı yerinin hazırlanmasına, toplantı sırasında ihtiyaç duyulacak kırtasiyenin, dokümanların, araç ve gereçlerin toplantı yerinde hazır bulundurulmasına ilişkin görevler yönelim kurulunca yerine getirilir. (Toplantı, sesli ve görüntülü şekilde kayda alınacaksa bu husus İç Yönergede belirtilecektir)

Toplantının açılması

MADDE 6 -(1) Toplantı şirket merkezinin bulunduğu yerde (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.), önceden ilan edilmiş zamanda (Kanunun 416 ncı maddesinde belirtilen çağrısız toplantı hükümleri saklıdır) yönetim kurulu başkam ya da başkan yardımcısı veya yönetim kurulu üyelerinden birisi tarafından, Kanunun 418 inci ve 421 inci maddelerinde belirtilen nisapların sağlandığının bir tutanakla tespiti üzerine açılır. (Esas sözleşmede aksim bir hüküm varsa bu durum belirtilecektir.)

Toplantı başkanlığının oluşturulması

MADDE 7- (1) Bu İç Yönergenin 6 ncı maddesi hükmü uyarınca toplantıyı açan kişinin yönetiminde öncelikle önerilen adaylar arasından genel kurulun yönetiminden sorumlu olacak pay sahibi olma zorunluluğu da bulunmayan bir başkan ve gerek görülürse başkan yardımcısı seçilir.

(2) Başkan tarafından en az bir tutanak yazmanı ve gerekli görülürse yeteri kadar oy toplama memuru görevlendirilir. (Esas sözleşmede aksine bir hüküm varsa bu hususa ve tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibinin toplantı başkanlığı için öngörülen tüm görevleri tek başına yerine getirebileceğine ilişkin hususa iç yönergede yer verilir. Ayrıca elektronik genel kurul sistemini kullanan şirketler için bu konudaki teknik işlemlerin toplantı anında yerine getirilmesi amacıyla toplantı başkam tarafından uzman kişiler görevlendirilebileceği de İç Yönergede belirtilir.)

(3) Toplantı başkanlığı, toplantı tutanağını ve bu tutanağa dayanak oluşturan diğer evrakı imzalama hususunda yetkilidir.

(4) Toplantı başkanı genel kurul toplantısını yönelirken Kanuna, esas sözleşmeye ve bu İç Yönerge bükümlerine uygun hareket eder.

Toplantı başkanlığının görev ve yetkileri

MADDE 8 – (1) Toplantı başkanlığı, başkanın yönetiminde aşağıda belirtilen görevleri yerine getirir:

a) Toplantının ilanda gösterilen adreste yapılıp yapılmadığım ve esas sözleşmede belirtilmişse toplantı yerinin buna uygun olup olmadığını incelemek.

b) Genel kurulun toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet silesi açmakla yükümlü olan şirketlerin internet sitesinde vc Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılıp çağrılmadığını, bu çağrının, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılıp yapılmadığını, pay defterinde yazılı pay sahiplerine, önceden şirkete pay senedi veya pay sahipliğini ispatlayıcı belge vererek adreslerini bildiren pay sahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilanın çıktığı veya çıkacağı gazetelerin iadeli taahhütlü mektupla bildirilip bildirilmediğini incelemek, ve bu durumu toplantı tutanağına geçirmek.

c) Toplantı yerine giriş yetkisi olmayanların, toplantıya girip girmediklerini ve toplantı yerine girişle ilgili olarak bu İç Yönergenin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında hüküm altına alınan, görevlerin yönetim kurulunca yerine getirilip getirilmediğini kontrol etmek,

ç) Genel kurulun, Kanunun 416 ncı maddesi uyarınca çağrısız toplanması halinde, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin tümünün hazır bulunup bulunmadığını, toplantının bu şekilde yapılmasına itiraz olup olmadığını ve nisabın toplantı sonuna kadar korunup korunmadığını incelemek.

d) Değişikliğe gidilmiş ise değişiklikleri de içeren esas sözleşmenin, pay deflerinin, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetçi raporlarının, finansa! tabloların, gündemin, gündemde esas sözleşme değişikliği varsa yönetim kurulunca hazırlanmış değişildik tasarısının, esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığının iznine tabi olması durumunda ise Bakanlıktan alınan izin yazısı ve eki değişiklik tasarısının, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş hazır bulunanlar listesinin, genel kurul erteleme üzerine toplantıya çağrılmışsa bir önceki toplantıya ilişkin erteleme tutanağının ve toplantıya ilişkin diğer gerekli belgelerin eksiksiz bir biçimde toplantı yerinde bulunup bulunmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek,

e) Hazır bulunanlar listesini imzalamak suretiyle asaleten veya temsilen genel kurula katılanların kimlik kontrolünü itiraz veya lüzum üzerine yapmak ve temsil belgelerinin doğruluğunu kontrol etmek.

f) Murahhas üyeler ile on az bir yönetim kurulu üyesinin ve denetime tabi şirketlerde denetçinin toplantıda hazır olup olmadığını tespit etmek ve bu durumu toplantı tutanağında belirtmek,

g) Gündem çerçevesinde genel kurul çalışmalarını yönetmek, Kanunda belirtilen istisnalar haricinde gündem dışına çıkılmasını önlemek, toplantı düzenini sağlamak, bunun için gerekli tedbirleri almak.

ğ) Birleşimleri ve oturumları açmak, kapatmak ve toplantıyı kapatmak.

h) Müzakere edilen hususlara ilişkin karar, tasarı, tutanak, rapor, öneri ve benzeri belgeleri genel kurula okumak ya da okutmak ve bunlarla ilgili konuşmak isteyenlere söz vermek.

ı) Genel kurulca verilecek kararlara ilişkin oylama yaptırmak ve sonuçlarını bildirmek.

i) Toplantı için asgari nisabın toplantının başında, devamında ve sonunda muhafaza edilip edilmediğini, kararların Kanun ve esas sözleşmede öngörülen nisaplara uygun olarak alınıp alınmadığını gözetmek.

j) Kanunun 436 ncı maddesi uyarınca, oy hakkından yoksun olanların anılan maddede belirtilen kararlarda oy kullanmalarını önlemek, oy hakkına ve imtiyazlı oy kullanımına Kanun ve esas sözleşme uyarınca getirilen her türlü sınırlamayı gözetmek,

k) Sermayenin onda birine (halka açık şirketlerde yirmide birine) sahip pay sahiplerinin istemi üzerine finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların görüşülmesini, genel kurulun bu konuda karar almasına gerek olmaksızın bir ay sonra yapılacak toplantıda görüşülmek üzere ertelemek.

l) Genel kurul çalışmalarına ait tutanakların düzenlenmesini sağlamak, itirazları tutanağa geçirmek, karar ve tutanakları imzalamak, toplantıda alınan kararlara ilişkin lehte ve aleyhte kullanılan oyları hiçbir tereddüde yer vermeyecek şekilde toplantı tutanağında belirtmek,

m) Toplantı tutanağını, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunu, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarını, finansal tabloları, hazır bulunanlar listesini, gündemi, önergeleri, varsa seçimlerin oy kâğıtlarını ve tutanaklarını ve toplantıyla ilgili tüm belgeleri toplantı bitiminde bir tutanakla hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim etmek.

Gündemin görüşülmesine geçilmeden önce yapılacak işlemler

MADDE 9 -(1) Toplantı başkanı, genel kurula toplantı gündemini okur veya okutur. Başkan tarafından gündem maddelerinin görüşülme sırasına ilişkin bir değişiklik önerisi olup olmadığı sorulur, eğer bir öneri varsa bu durum genel kurulun onayına sunulur. Toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun kararıyla gündem maddelerinin görüşülme sırası değiştirilebilir.

Gündem ve gündem maddelerinin görüşülmesi

MADDE 10 -(1) Olağan genel kurul gündeminde aşağıdaki hususların yer alması zorunludur:

a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b) Yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetime tabi şirketlerde denetçi raporlarının vc finansal tabloların görüşülmesi.

e) Yönetim kurulu üyeleri ile varsa denetçilerin İbraları.

ç) Süresi dolan yönetim kurulu üyeleri ile denetime tabi şirketlerde denetçinin seçimi.

d) Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi.

e) Kârın kullanım şeklinin, dağıtımının ve kazanç paylan oranlarının belirlenmesi.

f) Varsa esas sözleşme değişikliklerinin görüşülmesi.

g) Gerekli görülen diğer konular.

(2) Olağanüstü genel kurul toplantısının gündemini, toplantı yapılmasını gerektiren sebepler oluşturur.

(3) Aşağıda belirtilen, istisnalar dışında, toplantı gündeminde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz:

a) Ortakların tamamının hazır bulunması halinde, gündeme oybirliği ile konu ilave edilebilir.

b) Kanunun 438 inci maddesi uyarınca, herhangi bir pay sahibinin özel denetim talebi, gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın genel kurulca karata bağlanır.

c) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi hususları, yıl sonu (inansal tabloların müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır vc gündemde konuya ilişkin madde bulunup bulunmadığına bakılmaksızın istem halinde doğrudan görüşülerek karar verilir.

ç) Gündemde madde bulunmasa bile yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlali, birçok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması gibi haklı sebeplerin varlığı halinde, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması ve yerine yenilerinin seçilmesi hususları genel kurulda hazır bulunanların oy çokluğuyla gündeme alınır.

(4) Genel kurulda müzakere edilerek karara bağlanmış gündem maddesi, hazır bulunanların oy birliği iie karar verilmedikçe yeniden görüşülüp karara bağlanamaz.

(5) Yapılan denetim sonucunda veya herhangi bir sebeple Bakanlıkça, şirket genel kurulunda görüşülmesi istenen konular gündeme konulur.

(6) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir.

Toplantıda söz alma

MADDE 11 -(1) Görüşülmekte olan gündem maddesi üzerinde söz almak isteyen pay sahipleri veya diğer ilgililer durumu toplantı başkanlığına bildirirler. Başkanlık söz alacak kişileri genel kurula açıklar ve başvuru sırasına göre bu kişilere söz hakkı verir, Kendisine söz. sırası gelen kişi, toplantı yerinde bulunmuyor ise söz hakkını kaybeder. Konuşmalar, bunun için ayrılan yerden, genel kurula hitaben yapılır. Kişiler kendi aralarında konuşma sıralarını değiştirebilirler. Konuşma süresinin sınırlandırılması halinde, sırası gelip konuşmasını yapan bir kişi, konuşma süresi dolduğu zaman, ancak kendinden sonra konuşacak ilk kişi konuşma hakkını verdiği takdirde konuşmasını, o kişinin konuşma süresi içinde tamamlamak koşuluyla sürdürebilir. Diğer bir biçimde konuşma süresi uzatılamaz.

(2) Toplantı başkanınca, görüşülen konular hakkında açıklamada bulunmak isteyen yönetim kurulu üyeleri ile denetçiye sıraya bakılmaksızın söz verilebilir,

(3) Konuşmaların süresi, başkanın veya pay sahiplerinin önerisi üzerine, gündemin yoğunluğu, görüşülmesi gerekli konuların çokluğu, önemi ve söz almak isteyenlerin sayısına göre genel kurulca kararlaştırılır, Bu gibi durumlarda, genel kurul, önce konuşma süresinin sınırlanmasının gerekip gerekmeyeceğini ve sonra da sürenin ne olacağı konularında, ayrı ayrı oylamayla karar verir.

(4) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kumla elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin görüş ve önerilerini iletmelerine ilişkin daralt anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Oylama ve oy kullanma usulü

MADDE 12 -(1) Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu genel kurula açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir. Oylamaya geçileceği açıklandıktan sonra, ancak usul hakkında söz istenebilir. Bu sırada, talep etmesine rağmen kendisine söz verilmemiş pay sahibi varsa, hatırlatması ve Başkanca doğrulanması koşuluyla konuşma hakkım kullanır. Oylamaya geçildikten sonra söz verilmez.

(2) Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar “ret” oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmede ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir. (Bu maddede belirtilenler dışında oy kullanma yöntemleri öngörülüyorsa İç Yönergede belirtilecektir.)

(3) Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca genel kurula elektronik ortamda katılan pay sahiplerinin veya temsilcilerinin oy kullanmalarına ilişkin olarak anılan madde ve alt düzenlemelerde belirlenmiş usul ve esaslar uygulanır.

Toplantı tutanağının düzenlenmesi

MADDE 13 – (1) Toplantı başkanınca, pay sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları payları, grupları, sayıları ve itibari değerlerini gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, genel kurulda sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi ile tutanağın, Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen esaslara uygun olarak düzenlenmesi sağlanır.

(2) Genel kurul tutanağı toplantı yerinde ve toplantı sırasında daktiloyla, bilgisayarla veya okunaklı şekilde mürekkepli kalem kullanılmak suretiyle el yazısıyla düzenlenir. Tutanağın bilgisayarda yazılabilmesi için toplantı yerinde çıktıların alınmasına İmkân sağlayacak bir yazıcının olması şarttır.

(3) Tutanak en az iki nüsha halinde düzenlenir ve tutanağın her sayfası, toplantı başkanlığı ile katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisi taralından imzalanır.

(4) Tutanakta; şirketin ticaret unvanı, toplantı tarihi ve yeri, şirketin paylarının toplam itibari değeri ve pay adedi, toplantıda asaleten ve temsilen olmak üzere temsil edilen toplam pay adedi, katılmışsa Bakanlık temsilcisinin adı ve soyadı ile görevlendirme yazısının tarih ve sayısı, toplantı İlımlı yapılıyorsa davetin ne surette yapıldığı, ilansız yapılıyorsa bunun belirtilmesi zorunludur.

(5) ‘Toplantıda alınan kararlara ilişkin oy miktarları, hiçbir tereddütte yer vermeyecek şekilde rakamla ve yazıyla tutanakta belirtilir.

(6) Toplantıda alman kararlara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirtmek isteyenlerin adı, soyadı vc muhalefet gerekçeleri tutanağa yazılır.

(7) Muhalefet gerekçesinin yazılı olarak verilmesi halinde, bu yazı tutanağa eklenir. Tutanakta, muhalefetini belirten ortağın veya temsilcisinin adı, soyadı yazılır ve muhalefet yazısının ekte olduğu belirtilir. Tutanağa eklenen muhalefet yazısı toplantı başkanlığı vc katılmışsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır.

Toplantı sonunda yapılacak işlemler

MADDE 14- (I) Toplantı başkam, toplantı sonunda tutanağının bir nüshasını ve genel kurulla ilgili diğer tüm evrakı toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinden birine teslim eder. Taraflar arasında düzenlenecek ayrı bir tutanakla bu durum tespit edilir.

(2) Yönetim Kurulu, toplantı tarihinden itibaren en geç on beş gün içerisinde, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

(3) Tutanak, internet sitesi açmakla yükümlü olan şirketlerce genel kurul tarihinden itibaren en geç beş gün içerisinde internet sitesine de konulur.

(4) Toplantı başkanı ayrıca, hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve genel kurul toplantı tutanağının bir nüshasını katılmış olması halinde Bakanlık temsilcisine teslim eder.

Toplantıya elektronik ortamda katılma

MADDE 15-(1) Genel kurul toplantısına Kanunun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda katılma imkanı tanındığı durumda yönetim kurulunca ve toplantı başkanlığınca yerine getirilecek işlemler Kanunun 1527 nci maddesi ve ilgili mevzuat dikkate alınarak ifa edilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Bakanlık temsilcisinin katılımı ve genel kurul toplantısına ilişkin belgeler

MADDE 16 -(1) Bakanlık temsilcisinin katılımı zorunlu olan toplantılar için temsilcinin istenmesine ve bu temsilcinin görev ve yetkilerine ilişkin Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul vc Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümleri saklıdır.

(2) Genel kurula katılabilecekler ve hazır bulunanlar listesinin hazırlanmasında, genel kurulda kullanılacak temsil belgeleri ile toplantı tutanağının düzenlenmesinde birinci fıkrada belirtilen Yönetmelik hükümlerine uyulması zorunludur.

İç Yönergede öngörülmemiş durumlar

MADDE 17 -(!) Toplantılarda, bu İç Yönergede öngörülmemiş bir durumla karşılaşılması halinde genel kurulca verilecek karar doğrultusunda hareket edilir.

İç Yönergenin kabulü ve değişiklikler

MADDE 18 — (I) Bu İç Yönerge, …………………….. Anonim Şirketi genel kurulunun onayı ile yönetim kurulu tarafından yürürlüğe konulur, tescil ve ilan edilir. İç Yönergede yapılacak değişiklikler de aynı usule tabidir.

İç Yönergenin yürürlüğü

MADDE 19 -(1) Bu İç Yönerge ……………………………………….. Anonim Şirketinin ……/……../…………… tarihli genel kurul toplantısında kabul edilmiş olup, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanı tarihinde yürürlüğe girer.

AÇIKLAMALAR:

İç Yönerge, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler tarafından hazırlandığında;

1) Bu iç yönerge örneğinde yer alan; “yönetim kurulu” ibareleri, “yönetici” veya “yöneticiler” şeklinde, “anonim” ibareleri “sermayesi paylara bölünmüş komandit” şeklinde, “pay sahibi” ibareleri “ortak” şeklinde değiştirilecektir.

2) Tek pay sahipli anonim şirketler için öngörülen hükümlere ise hazırlanacak İç Yönergede yer verilmeyecektir.

 

Devamı: Anonim Şirket Genel Kurul İç Yönerge Örneği Alomaliye.com Güncel Mevzuat, Muhasebe, Ekonomi, Vergi, SGK Haberleri ilk yayınlayan websitedir.